Groupe de société - Zone de risque juridique et fiscal

Un groupe de sociétés permet d’organiser une activité à travers plusieurs entités juridiquement distinctes. C’est précisément cette distinction qui crée le risque : chaque société a son intérêt propre, ses organes, ses créanciers et ses associés, alors que les dirigeants raisonnent naturellement à l’échelle de l’ensemble. Les cinq zones de risque décrites ici procèdent toutes de ce décalage.

Le droit fiscal ne reconnaît pas d’intérêt supérieur du groupe. Un avantage consenti sans contrepartie entre deux de vos sociétés est réintégré chez celle qui l’a consenti et imposé chez celle qui en a bénéficié.

Pour en parler : 01 42 84 13 13 ou infos@sassi-avocats.com.

Première zone : les conventions intra-groupe

C’est le point d’entrée de la plupart des contrôles, parce que les conventions sont le seul endroit où les flux internes laissent une trace écrite. L’administration vérifie trois choses dans cet ordre : l’existence d’une convention antérieure à l’exécution, la réalité des prestations qu’elle décrit, et le caractère normal du prix.

Les management fees facturés par une holding à ses filiales concentrent à eux seuls trois risques distincts, fiscal, civil et social, ce dernier étant apparu en 2026. Ils sont traités sur la page contrôle fiscal, attention aux conventions intra-groupe.

Deuxième zone : les prix pratiqués entre sociétés liées

Le prix qui aurait été convenu avec un tiers indépendant reste la référence. Entre une mère et sa filiale, une facturation au prix de revient est généralement admise ; entre sociétés sœurs, une marge est attendue et son absence est le premier indice relevé.

Lorsque l’une des entreprises est établie hors de France et qu’existe un lien de dépendance ou de contrôle, le fondement devient l’article 57 du code général des impôts, qui répute incorporés aux résultats français les bénéfices indirectement transférés. S’y ajoutent des obligations documentaires lourdes, dont le seuil a été abaissé à 150 millions d’euros de chiffre d’affaires ou d’actif brut pour les exercices ouverts depuis 2024, avec une amende qui ne peut être inférieure à 50 000 € par exercice vérifié. Le détail figure sur la page transactions commerciales intra-groupe.

Troisième zone : l’acte anormal de gestion

C’est la notion qui sous-tend les deux premières. Est anormal l’acte contraire à l’intérêt de l’exploitation, celui accompli au seul profit d’un tiers, ou celui dont la contrepartie est disproportionnée. La conséquence est une double imposition économique du même flux, et la charge de la preuve obéit à des règles précisées par le Conseil d’État en 2018 puis en 2025. Le mécanisme est développé sur la page l’acte anormal de gestion dans les relations intra-groupe.

Quatrième zone : la transparence sur les détenteurs

Zone souvent négligée, et pourtant celle dont la sanction est la plus immédiate. Chaque société du groupe doit déclarer ses bénéficiaires effectifs et mettre cette déclaration à jour dans les trente jours de toute modification. La déclaration inexacte est sanctionnée comme l’absence de déclaration, par une amende de 200 000 € depuis 2026, et surtout par la possibilité pour le greffier de radier la société du registre du commerce et des sociétés lorsqu’une injonction du président du tribunal est restée sans effet. Le sujet est traité sur la page l’obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs.

Pour un groupe comportant une ou plusieurs entités étrangères, cette déclaration est aussi le document qui permet à l’administration de remonter la chaîne de détention jusqu’à la personne physique, sans attendre une réponse à une demande d’assistance administrative.

Cinquième zone : le droit pénal des affaires

C’est la zone que les dirigeants découvrent le plus tard, et presque toujours par la même porte : un associé minoritaire en conflit.

Lorsqu’un flux intra-groupe a appauvri une société au profit d’une autre entité ou d’un dirigeant, la qualification d’abus de biens sociaux peut être recherchée. Un minoritaire dispose là d’un levier qu’il utilise d’autant plus volontiers que la plainte pénale, contrairement au contentieux fiscal, met directement en cause la personne du dirigeant. Dans ces configurations, la plainte précède souvent le contrôle fiscal et lui ouvre la voie.

Lorsque le groupe comporte une dimension internationale, s’y ajoutent les qualifications de fraude fiscale et de blanchiment, dont les peines sont aggravées par l’interposition d’entités établies à l’étranger. Ces volets sont traités sur les pages droit pénal des affaires et blanchiment de fraude fiscale.

Et si le groupe comporte des entités étrangères ?

Les cinq zones précédentes demeurent, et quatre questions s’y ajoutent, qui changent d’échelle.

• La résidence fiscale des entités : une société étrangère sans moyens propres, dirigée depuis la France, est exposée à une remise en cause de son siège de direction effective. Voir fausse domiciliation fiscale à l’étranger.

• L’imposition des bénéfices de filiales à régime fiscal privilégié, sur le fondement de l’article 209 B lorsque le détenteur est une personne morale française, ou de l’article 123 bis lorsqu’il s’agit d’une personne physique.

• La déductibilité des sommes versées à des bénéficiaires établis dans un État à fiscalité privilégiée, régie par l’article 238 A.

• Les obligations déclaratives attachées aux comptes et aux structures, et les délais de reprise qui en découlent, portés à dix ans par l’article L. 169 du livre des procédures fiscales lorsqu’elles ont été méconnues.

Le panorama complet figure sur la page contrôle fiscal des sociétés offshore.

Que faire avant le contrôle ?

Un audit des flux intra-groupe est l’un des rares exercices dont le rendement se mesure, parce qu’il porte sur un nombre limité de points et que chacun se corrige.

Il consiste à recenser les flux existants entre les entités, à vérifier qu’une convention écrite, antérieure et précise les couvre, à rassembler les éléments matériels prouvant la réalité des prestations, à justifier les prix par comparaison, à contrôler que les décisions des organes sociaux ont été formalisées, et à vérifier l’état des déclarations de bénéficiaires effectifs.

Ce travail se fait au moment des flux, ou à tout le moins avant la vérification. Reconstitué pendant le contrôle, il perd l’essentiel de sa valeur probante, et reconstitué par des pièces antidatées, il fait basculer le dossier sur le terrain du faux.

Pour aller plus loin

• L’acte anormal de gestion dans les relations intra-groupe, la notion, la preuve et la double imposition.

• Transactions commerciales intra-groupe, les prix et les obligations documentaires.

• Contrôle fiscal, attention aux conventions intra-groupe, les management fees et leurs trois risques.

• Gestion fiscale des redevances de marques entre la France et le Luxembourg, le cas des redevances.

• L’obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs, la transparence sur les détenteurs.

Voir aussi conseil fiscal, contrôle fiscal, création de holding et fiscalité internationale.

Questions fréquentes

Puis-je faire remonter de la trésorerie d’une filiale vers la holding ?

Oui, mais par les voies prévues : distribution de dividendes, convention de trésorerie formalisée et rémunérée, ou remboursement de prestations réelles. Un transfert sans fondement juridique identifié est le cas type de l’acte anormal de gestion, avec une double imposition à la clé et, si les minoritaires s’en saisissent, un prolongement pénal possible.

Mon groupe est petit. Suis-je vraiment concerné ?

Les obligations documentaires en matière de prix de transfert visent les grandes entreprises, mais toutes les autres règles s’appliquent sans seuil : acte anormal de gestion, déductibilité des conventions, déclaration des bénéficiaires effectifs, abus de biens sociaux. Les groupes familiaux de taille moyenne sont même les plus exposés, parce que les flux croisés y sont nombreux et rarement formalisés.

Un associé minoritaire peut-il me poursuivre ?

Il peut agir sur plusieurs terrains : action en nullité des conventions, action en responsabilité, et plainte pour abus de biens sociaux. C’est en pratique la voie la plus fréquente par laquelle un dirigeant découvre l’exposition pénale de ses flux intra-groupe, et elle précède souvent le contrôle fiscal.

Combien de temps l’administration peut-elle remonter ?

Trois ans en principe. Six ans pour les seuls transferts d’actifs incorporels difficiles à évaluer. Dix ans lorsqu’une obligation déclarative internationale a été méconnue ou en cas d’activité occulte. Et des années prescrites peuvent être rouvertes à la suite d’une procédure judiciaire, dans la limite de la dixième année.

Par où commencer ?

Par le recensement des flux et la vérification de l’existence des conventions qui les couvrent. C’est l’étape la plus simple et la plus rentable : dans la majorité des groupes, une partie des flux n’est couverte par aucun document, et c’est exactement ce que le vérificateur cherche en premier.

Faire le point sur votre groupe

Le cabinet audite les conventions et les flux intra-groupe, assiste les sociétés et leurs dirigeants en vérification de comptabilité, en contrôle de recouvrement et devant le juge pénal, en France comme à l’international. Un premier échange permet d’identifier les zones les plus exposées et l’ordre dans lequel les traiter.

Sassi Société d’Avocats

Me Sassi, avocat fiscaliste

32 avenue Carnot, 75017 Paris

Téléphone : 01 42 84 13 13

Courriel : infos@sassi-avocats.com

Plus de 30 ans d’expérience en fiscalité française et internationale, en contrôle fiscal et en droit pénal fiscal. Le cabinet intervient partout en France, outre-mer et pour les contribuables résidant à l’étranger.

Me Sassi, avocat fiscaliste

Mis à jour le 3 octobre 2026.