L'obligation de déclaration des bénéficiaire dit « effectif » au RCS

Cette obligation est souvent traitée comme une formalité administrative de plus. C’est une erreur d’appréciation : son inexécution expose aujourd’hui à une amende de 200 000 € et, surtout, à la radiation d’office de la société du registre du commerce et des sociétés, c’est-à-dire à l’arrêt pratique de son activité bancaire et contractuelle.

Depuis 2025, le greffier peut radier d’office du registre du commerce et des sociétés la société qui ne défère pas à une injonction de déclarer son bénéficiaire effectif. Les comptes bancaires professionnels s’en trouvent bloqués et les relations contractuelles fragilisées.

Pour en parler : 01 42 84 13 13 ou infos@sassi-avocats.com.

Quelles entités doivent déclarer ?

L’obligation, posée par l’article L. 561-46 du code monétaire et financier, vise les sociétés et entités tenues de s’immatriculer. Elle concerne donc les sociétés commerciales, sociétés à responsabilité limitée, sociétés par actions simplifiées, sociétés anonymes, mais aussi les sociétés civiles, dont les sociétés civiles immobilières, les groupements d’intérêt économique, les sociétés coopératives, et les sociétés étrangères disposant d’un établissement en France.

Les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en sont dispensées, leurs actionnaires significatifs étant déjà connus par d’autres voies. Les entrepreneurs individuels ne sont pas concernés, faute de personne morale interposée.

Le point que l’on oublie est le suivant : une société civile immobilière familiale, qui ne se vit pas comme une structure d’affaires, est soumise à la même obligation qu’un groupe industriel.

Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif ?

La définition procède d’une cascade à trois degrés, fixée par l’article R. 561-1 du code monétaire et financier pour les sociétés.

• En premier lieu, la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote.

• À défaut, la personne physique qui exerce un pouvoir de contrôle par tout autre moyen, notamment le pouvoir de déterminer les décisions prises en assemblée générale ou celui de nommer ou de révoquer la majorité des dirigeants.

• À défaut encore, et à titre subsidiaire, le représentant légal, gérant, président ou directeur général.

Deux précisions pratiques. La détention indirecte suppose de remonter la chaîne jusqu’à la personne physique, ce qui est précisément l’objet du dispositif lorsqu’une holding étrangère est interposée. Et le troisième degré n’est pas une solution de confort : déclarer le dirigeant alors qu’un associé franchit le seuil de 25 % constitue une déclaration inexacte, sanctionnée comme une absence de déclaration.

Les informations à déclarer portent sur l’entité, dénomination, forme juridique, adresse du siège, numéro d’identification, et sur le bénéficiaire effectif, nom, nom d’usage, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle, nature et étendue des droits détenus, et date à laquelle la personne l’est devenue.

Où se fait la déclaration aujourd’hui ?

C’est le point sur lequel la pratique a le plus changé, et sur lequel beaucoup de documentation en ligne reste fausse.

Le dépôt au greffe du tribunal de commerce, annexé au dossier de la société, n’est plus le mode opératoire. Depuis le 1er janvier 2023, les formalités d’entreprise passent par le guichet unique des formalités des entreprises, opéré par l’Institut national de la propriété industrielle, et les informations alimentent le registre national des entreprises. Les modalités pratiques sont décrites sur le site de l’INPI.

Les délais sont courts : la déclaration initiale accompagne la demande d’immatriculation ou intervient dans les quinze jours qui la suivent, et toute modification de la situation du bénéficiaire effectif, cession de parts, changement d’adresse, changement de dirigeant, doit être déclarée dans les trente jours de l’événement. C’est cette obligation de mise à jour qui est le plus souvent méconnue, bien davantage que la déclaration initiale.

Qui peut consulter le registre ?

La question de l’accès a connu trois états successifs en moins de dix ans, et c’est elle qui rendait l’ancien texte de cette page intégralement faux.

Dans un premier temps, l’accès était réservé à une liste fermée d’autorités. La cinquième directive anti-blanchiment a ensuite ouvert le registre à tout membre du grand public. Puis la Cour de justice de l’Union européenne a invalidé cette ouverture.

La décision mérite d’être connue précisément : Cour de justice de l’Union européenne, grande chambre, 22 novembre 2022, affaires jointes C-37/20 et C-601/20, WM et Sovim SA contre Luxembourg Business Registers. La Cour déclare invalide la disposition prévoyant que les informations sur les bénéficiaires effectifs sont accessibles dans tous les cas à tout membre du grand public. Le fondement est l’atteinte disproportionnée aux droits garantis par les articles 7 et 8 de la Charte des droits fondamentaux, respect de la vie privée et protection des données personnelles, lus avec l’exigence de proportionnalité de son article 52. La Cour ne condamne pas la transparence en elle-même : elle condamne un accès inconditionnel et indifférencié.

L’état actuel organise trois cercles d’accès, d’étendue décroissante :

• Les autorités compétentes, autorités judiciaires, services de renseignement financier, administration fiscale, douanes, autorités de contrôle du secteur financier, qui disposent d’un accès intégral et gratuit, sans avoir à justifier d’un motif.

• Les professionnels assujettis à la lutte contre le blanchiment, dans le cadre des mesures de vigilance qu’ils doivent exercer sur leurs clients.

• Les personnes justifiant d’un intérêt légitime, qui obtiennent un jeu de données restreint, sans l’adresse personnelle ni le jour de naissance du bénéficiaire. Des présomptions d’intérêt légitime bénéficient notamment aux journalistes, aux organismes à but non lucratif engagés dans la lutte contre le blanchiment et aux chercheurs. Les modalités de la demande, les pièces à produire et les délais d’instruction sont fixés par le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 relatif à l’accès au registre des bénéficiaires effectifs, et la décision de refus est contestable.

L’entité déclarante et le bénéficiaire effectif lui-même accèdent librement aux données qui les concernent. C’est le premier réflexe utile en cas de doute sur ce qui est publié.

Quelles sont les sanctions ?

Elles ont été profondément modifiées en 2025 puis en 2026, dans deux directions opposées, et assorties d’une sanction administrative nouvelle : la peine privative de liberté a disparu, l’amende a été multipliée par plus de vingt-cinq, et la radiation d’office a été créée.

La sanction pénale

L’article L. 574-5 du code monétaire et financier, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, punit d’une amende de 200 000 € le fait de ne pas fournir aux professionnels assujettis les informations relatives aux bénéficiaires effectifs dans le cadre de leurs mesures de vigilance, de ne pas les déclarer au registre, ou de déclarer des informations inexactes ou incomplètes.

Deux observations. D’abord, l’emprisonnement de six mois qui figurait dans l’ancienne rédaction n’existe plus. Ensuite, la déclaration inexacte ou incomplète est sanctionnée exactement comme l’absence de déclaration, ce qui donne toute son importance à l’obligation de mise à jour.

Les personnes physiques encourent en outre l’interdiction de gérer de l’article 131-27 du code pénal et la privation partielle des droits civils et civiques du 2° de son article 131-26. Les personnes morales encourent l’amende selon les modalités de l’article 131-38, soit le quintuple du taux applicable aux personnes physiques, ainsi que les peines de l’article 131-39, parmi lesquelles la dissolution, le placement sous surveillance judiciaire, la fermeture d’établissement, l’exclusion des marchés publics et l’affichage de la décision.

L’injonction et la radiation d’office

C’est en pratique la sanction la plus redoutée, et celle que l’on anticipe le moins.

L’article L. 561-48 du code monétaire et financier permet au président du tribunal, d’office ou sur requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant d’un intérêt, d’enjoindre à la société, au besoin sous astreinte, de procéder à la déclaration ou de rectifier des informations inexactes ou incomplètes. Lorsque la société ne défère pas à cette injonction, le greffier en avise le procureur de la République et peut procéder à la radiation d’office du registre du commerce et des sociétés, dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision. Le teneur du registre national des entreprises en est informé.

Les conséquences concrètes dépassent de loin la sanction formelle : extrait d’immatriculation inexploitable, blocage probable des comptes bancaires professionnels, difficultés à contracter et à répondre à un appel d’offres. La radiation n’emporte pas dissolution et la situation se régularise, mais le temps perdu ne se rattrape pas.

Le greffier exerce par ailleurs, au titre de l’article L. 561-47, un contrôle de complétude et de conformité des informations déclarées avec les pièces justificatives produites.

Quel est le lien avec le contrôle fiscal ?

Il est direct, et c’est ce qui rend ce registre important bien au-delà du droit des sociétés.

L’administration fiscale figure parmi les autorités disposant d’un accès intégral et gratuit. Pour un vérificateur confronté à une chaîne de détention passant par une ou plusieurs sociétés étrangères, c’est un outil de première intention : il permet de remonter jusqu’à la personne physique sans attendre une réponse à une demande d’assistance administrative. Les autres canaux d’information sont décrits sur la page comment le fisc découvre une société détenue dans un paradis fiscal.

Il existe par ailleurs un second registre, distinct et de logique voisine, celui des trusts. L’article 1649 AB du CGI met à la charge de l’administrateur du trust une double déclaration, événementielle lors de la constitution, de la modification ou de l’extinction, et annuelle sur la valeur vénale des biens, dès lors que le constituant ou l’un des bénéficiaires a son domicile fiscal en France, que des biens sont situés en France, ou que l’administrateur y est domicilié. Le défaut de déclaration est puni d’une amende de 20 000 € au titre du IV bis de l’article 1736. L’accès à ce registre obéit à la même architecture que celle du registre des bénéficiaires effectifs : large pour les autorités, subordonné à un intérêt légitime pour les tiers. La doctrine applicable figure au BOFiP consacré aux trusts.

Une remarque historique éclaire le sujet. Le registre public des trusts, créé en 2016, avait été censuré dès cette année-là par le Conseil constitutionnel pour atteinte disproportionnée au droit au respect de la vie privée. La France avait donc anticipé de six ans, sur les trusts, le raisonnement que la Cour de justice a tenu en 2022 sur les sociétés.

Que faire en pratique ?

Trois vérifications simples, à faire une fois par an et à chaque mouvement de capital.

Vérifier d’abord ce qui est effectivement déclaré, en consultant les données de votre propre entité, ce à quoi vous avez accès de droit. Les écarts les plus fréquents viennent d’une cession de parts ancienne jamais répercutée, ou d’un changement de dirigeant.

Vérifier ensuite que la cascade a été correctement appliquée, en particulier lorsque la détention est indirecte ou qu’un pacte d’associés modifie la répartition réelle du pouvoir. Déclarer le dirigeant par défaut alors qu’un associé dépasse 25 % est une déclaration inexacte.

Vérifier enfin la cohérence avec vos autres déclarations, notamment celles relatives aux structures étrangères et aux trusts. L’administration a accès aux deux registres et le recoupement est immédiat.

Pour aller plus loin

• Contrôle fiscal des sociétés offshore, les cinq fondements d’imposition d’une structure étrangère détenue par un résident français.

• Comment le fisc découvre une société détenue dans un paradis fiscal, les canaux d’information de l’administration.

• Fausse domiciliation fiscale à l’étranger, lorsque la résidence elle-même est contestée.

• Groupe de société, zone de risque juridique et fiscal, la cartographie des risques d’un groupe.

Voir aussi création de holding, conseil fiscal et droit pénal des affaires.

Questions fréquentes

Ma SCI familiale est-elle vraiment concernée ?

Oui. L’obligation vise les sociétés civiles comme les sociétés commerciales, dès lors qu’elles sont immatriculées. Une société civile immobilière familiale doit donc déclarer ses bénéficiaires effectifs et mettre la déclaration à jour à chaque modification, y compris après une donation de parts.

Personne ne dépasse 25 %. Que déclare-t-on ?

On passe au deuxième degré de la cascade, celui du contrôle exercé par tout autre moyen, par exemple en vertu d’un pacte d’associés ou du pouvoir de nommer les dirigeants. Ce n’est qu’en l’absence de toute personne répondant à ces critères que le représentant légal est déclaré à titre subsidiaire.

Le registre est-il accessible au public ?

Non, plus depuis l’arrêt de la Cour de justice du 22 novembre 2022. L’accès est réservé aux autorités compétentes, aux professionnels assujettis à la lutte contre le blanchiment dans le cadre de leur vigilance, et aux personnes justifiant d’un intérêt légitime, lesquelles n’obtiennent qu’un jeu de données restreint.

Quel est le risque réel si je ne déclare pas ?

Deux risques distincts. Le risque pénal, avec une amende de 200 000 € et, pour les dirigeants, l’interdiction de gérer. Et le risque opérationnel, plus immédiat : une injonction du président du tribunal restée sans effet ouvre la radiation d’office du registre du commerce et des sociétés dans les trois mois, avec les conséquences bancaires et contractuelles que l’on imagine.

Une déclaration inexacte est-elle moins grave qu’une absence de déclaration ?

Non, le texte les traite de la même façon. C’est ce qui donne son importance à la mise à jour dans les trente jours de toute modification : une déclaration exacte en 2019 et jamais actualisée depuis est aujourd’hui une déclaration inexacte.

Faire le point sur votre situation

Le cabinet intervient sur les obligations déclaratives des sociétés et des groupes, en contrôle fiscal et en droit pénal des affaires, y compris lorsque la chaîne de détention passe par des structures étrangères. Un premier échange permet de vérifier la conformité de vos déclarations et d’identifier les régularisations à conduire.

Sassi Société d’Avocats

Me Sassi, avocat fiscaliste

32 avenue Carnot, 75017 Paris

Téléphone : 01 42 84 13 13

Courriel : infos@sassi-avocats.com

Plus de 30 ans d’expérience en fiscalité française et internationale, en contrôle fiscal et en droit pénal fiscal. Le cabinet intervient partout en France, outre-mer et pour les contribuables résidant à l’étranger.

Me Sassi, avocat fiscaliste

Mis à jour le 3 octobre 2026.