Holding et transmission d'entreprise dans les DOM : structuration, zone franche, IFI

Holding et transmission d'entreprise dans les DOM : structuration, zone franche, IFI

Vous dirigez une entreprise familiale en Guadeloupe, en Martinique, en Guyane, à La Réunion ou à Mayotte, et vous préparez sa transmission, sa cession ou sa réorganisation autour d'une holding. La question n'est plus seulement juridique : elle touche à la fiscalité du dirigeant, à l'imposition sur la fortune immobilière et, selon les cas, à des dispositifs propres aux territoires d'outre-mer.

La mécanique générale de la holding, ses avantages, ses formes possibles, est présentée sur notre page consacrée à la création d'une holding : nous n'y revenons pas ici. Ce qui change dans les DOM, ce sont les questions qui s'ajoutent à cette structuration : l'éligibilité, ou non, d'une holding à la zone franche d'activité, le traitement du dirigeant à l'IFI lorsque son patrimoine professionnel est logé dans une société holding, et l'articulation avec une cession de titres lorsque l'un des associés réside hors de France.

Cet article aborde successivement le pacte Dutreil appliqué à une entreprise familiale ultramarine, la prudence à observer sur la zone franche, l'IFI du dirigeant via une holding animatrice, le seuil de 25 % de l'article 244 bis B pour un non-résident, puis les points de contrôle qui nous paraissent propres aux DOM, avant un mot sur la confidentialité du dossier.

Pourquoi la holding se pose différemment pour une entreprise des DOM

Une structuration qui s'ajoute à des dispositifs déjà techniques

Une entreprise implantée dans les DOM conjugue souvent plusieurs régimes qui n'existent pas en métropole : une TVA appliquée à des taux réduits ou non applicable selon le territoire, un octroi de mer qui touche certaines opérations internes, des aides à l'investissement et, pour l'emploi, l'exonération LODEOM. Interposer une holding entre le dirigeant et sa société d'exploitation n'annule aucun de ces régimes : elle en ajoute un niveau de lecture supplémentaire, notamment lorsque la société d'exploitation bénéficie elle-même d'un abattement de zone franche.

Un contexte qui appelle une analyse au cas par cas

Nous constatons, dans les dossiers que nous examinons, que la tentation est grande de calquer un montage pensé pour la métropole sur une entreprise ultramarine sans revoir chacune de ses composantes. Or la combinaison zone franche, pacte Dutreil et IFI ne se traite pas de la même façon selon que la holding détient une ou plusieurs filiales, selon la nature de leur activité, et selon le rôle réel que joue le dirigeant dans leur direction.

Le pacte Dutreil au service de la transmission d'une entreprise familiale ultramarine

L'exonération de 75 % et ses conditions

L'article 787 B du code général des impôts permet, sous conditions, une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession. Le régime, précisé par l'administration dans sa doctrine relative au pacte Dutreil, suppose un engagement collectif de conservation des titres d'une durée minimale de deux ans, puis un engagement individuel, ainsi que l'exercice d'une fonction de direction pendant plusieurs années par l'un des signataires ou l'un de ses ayants droit.

Le rôle de la holding animatrice

Dans une entreprise familiale des DOM organisée autour d'une société holding, le pacte Dutreil s'applique aux titres de cette holding lorsqu'elle est animatrice de son groupe, c'est à dire lorsqu'elle participe activement à la conduite de la politique de ses filiales et, le cas échéant, leur rend des services de nature administrative, financière ou immobilière. Cette qualification, qui repose sur des faits, doit être documentée avant la transmission, non reconstituée après coup.

Zone franche d'activité et holding : une éligibilité à apprécier au cas par cas

Une exonération pensée pour une activité, pas pour la détention de titres

L'article 44 quaterdecies du CGI et la doctrine relative à la zone franche d'activité nouvelle génération réservent l'abattement sur les bénéfices, et les abattements de CFE et de taxe foncière qui l'accompagnent, aux entreprises qui exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricole dans les DOM. Une société dont l'objet se limite à la gestion de son propre patrimoine mobilier, sans activité opérationnelle, ne relève pas de ce champ.

Le cas particulier de la holding animatrice

Une holding qui anime réellement ses filiales, en participant à leur direction et en leur rendant des services, peut, selon les circonstances propres à chaque dossier, être regardée d'une manière différente d'une simple société de portefeuille. Nous insistons sur ce point : cette analyse ne s'affirme jamais par principe. Elle dépend de la réalité de l'animation, de la nature des services rendus et de la cohérence entre les statuts, les décisions prises en assemblée et les faits constatés. C'est un travail de vérification préalable, avant toute demande d'abattement, et non une hypothèse à défendre après un contrôle.

L'IFI du dirigeant et l'exonération des biens professionnels via une holding animatrice

Le principe de l'exonération des biens professionnels

Le dirigeant d'une entreprise des DOM peut être soumis à l'impôt sur la fortune immobilière lorsque son patrimoine immobilier net taxable dépasse 1 300 000 euros, selon les conditions rappelées par la doctrine administrative relative aux personnes imposables à l'IFI. Les biens ou droits immobiliers affectés à l'activité professionnelle d'une société sont, sous conditions, exonérés en application de l'article 975 du CGI.

Les conditions propres à une détention via holding

Lorsque le dirigeant détient les actifs immobiliers à travers une holding animatrice plutôt qu'en direct, la doctrine relative à l'exonération des biens professionnels à l'IFI impose des conditions supplémentaires : une fonction de direction effective et rémunérée de manière normale, cette rémunération représentant plus de la moitié des revenus professionnels du dirigeant, et une participation significative, appréciée au regard des droits de vote, généralement fixée à 25 % au moins. Ces seuils s'apprécient à la date du fait générateur de l'impôt, ce qui suppose un suivi annuel, et non une vérification ponctuelle au moment d'une donation ou d'une cession.

Cession de titres, apport-cession et seuil de 25 % de l'article 244 bis B

Le seuil de 25 % pour un associé non-résident

La transmission d'une entreprise des DOM prend souvent la forme d'une cession de titres, parfois précédée d'un apport à une holding avant cession, mécanisme dit d'apport-cession. Lorsque l'un des associés cédants réside hors de France, l'article 244 bis B du CGI soumet à une imposition spécifique le gain réalisé sur une participation substantielle, le seuil retenu étant fixé à 25 % des droits dans les bénéfices sociaux détenus, directement ou indirectement, à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession.

Une vigilance particulière pour les non-résidents

Ce seuil de 25 % doit être vérifié avant toute opération de restructuration, y compris lorsqu'elle prend la forme d'un apport à une holding suivi d'une cession différée. Une entreprise familiale des DOM comptant, parmi ses associés, un héritier ou un conjoint installé hors de France doit intégrer cette donnée dans le calendrier de la transmission, faute de quoi l'imposition du non-résident peut être découverte tardivement, au moment de la déclaration de la plus-value ou lors d'un contrôle.

Les points de contrôle propres aux DOM

Le montage artificiel captant abusivement un abattement de zone franche

L'administration examine avec attention les dossiers dans lesquels une société holding, dépourvue d'activité opérationnelle réelle, est interposée dans le seul but de faire bénéficier une opération de l'abattement de zone franche, sans que la substance économique de la holding le justifie. La doctrine relative au contrôle sur place des investissements outre-mer et les procédures de vérification qui l'accompagnent visent notamment ces situations.

Le déplacement artificiel de bénéfices hors de la zone franche

Un autre point d'attention concerne les flux entre la holding et sa filiale exploitante lorsque celle-ci bénéficie d'un abattement de zone franche : des conventions de management fees, des redevances ou des refacturations de services surévaluées peuvent être analysées comme un moyen de transférer, hors de la zone d'exonération, une partie du résultat qui aurait dû y demeurer imposé. Chaque convention entre la holding et sa filiale doit ainsi trouver sa contrepartie réelle et sa juste valeur, documentées au moment de sa conclusion.

La confidentialité, un enjeu particulier dans les DOM

Une opération de transmission ou de cession touche au patrimoine familial, aux relations entre héritiers, parfois à des tensions internes à l'entreprise. Sur un territoire de taille restreinte, où chacun connaît chacun, une information circule vite, sans que personne ne l'ait véritablement voulu. Un cabinet parisien, sans bureau ni réseau sur place, apporte à ce type de dossier une distance qui protège : ce qui se dit à Paris reste à Paris. Cette discrétion vaut pour les échanges avec le cabinet, pour la préparation des actes et pour le suivi d'un éventuel contrôle portant sur l'opération.

Questions fréquentes

Une holding déjà en place dans les DOM est-elle automatiquement éligible à la zone franche ?

Non. L'éligibilité dépend de la nature de l'activité réellement exercée par la holding et, si elle est animatrice, de la réalité de cette animation. Chaque dossier appelle une vérification propre, avant toute demande d'abattement.

Le pacte Dutreil s'applique-t-il aux titres d'une holding familiale des DOM ?

Il peut s'appliquer, sous les conditions de l'article 787 B du CGI, à la holding si elle est animatrice de son groupe et si les engagements de conservation et la fonction de direction sont respectés dans les délais prévus.

Comment l'IFI traite-t-il un dirigeant qui détient son entreprise via une holding animatrice ?

Les biens professionnels peuvent être exonérés d'IFI si le dirigeant exerce une fonction de direction rémunérée de manière normale, représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels, et détient une participation suffisante dans la holding.

Un héritier installé hors de France change-t-il la fiscalité d'une cession de titres ?

Oui, si sa participation atteint le seuil de 25 % prévu par l'article 244 bis B du CGI, sa quote-part de plus-value relève alors d'une imposition spécifique aux non-résidents, à intégrer dès la préparation de l'opération.

L'accompagnement de Sassi Société d'Avocats

Sassi Société d'Avocats, cabinet parisien fondé par Me Sassi, avocat au barreau de Paris depuis plus de trente ans, accompagne les dirigeants et les familles d'entreprise des DOM dans la structuration d'une transmission via une holding : analyse préalable de l'éligibilité à la zone franche, mise en place ou vérification d'un pacte Dutreil, traitement de l'IFI du dirigeant, articulation avec une cession de titres impliquant un non-résident. Le cabinet se déplace dans les DOM chaque fois que le dossier l'exige, décidé étape par étape avec le client, pour une réunion de stratégie ou une rencontre avec l'administration. Contacter le cabinet pour étudier la structuration de votre transmission d'entreprise dans les DOM.

Sassi Société d'Avocats, Me Sassi, avocat au barreau de Paris
32 avenue Carnot, 75017 Paris
Téléphone : 01 42 84 13 13
E-mail : infos@sassi-avocats.com

Mis à jour le 27 septembre 2026