Controle fiscal des sociétés Offshore

Un résident fiscal français qui détient une société à l’étranger n’a pas un risque fiscal, il en a cinq. Cinq fondements distincts, qui ne se neutralisent pas et que l’administration peut invoquer tour à tour ou cumulativement selon ce qu’elle découvre. Et sur le terrain pénal, la détention d’une structure étrangère réunit fréquemment les circonstances qui font passer la fraude fiscale à sa forme aggravée, celle qui est punie de sept ans d’emprisonnement.

Si vous détenez ou contrôlez une société à l’étranger et que vous n’avez jamais déclaré ni la structure, ni ses revenus, ni les comptes ouverts à son nom, le délai de reprise de l’administration n’est plus de trois ans mais de dix, pour les revenus concernés par les obligations méconnues.

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Qu’est-ce qu’une société offshore pour le droit fiscal français ?

Rien. Le mot n’existe dans aucun texte. On ne trouvera « offshore » ni dans le code général des impôts, ni dans le livre des procédures fiscales, ni dans le code pénal. C’est un terme de marché, employé par les prestataires qui vendent ces structures et repris par la presse.

Le droit fiscal, lui, ne regarde pas l’étiquette mais quatre éléments de fait :

• Qui détient et qui contrôle la structure, directement ou indirectement, et dans quelle proportion.

• Où se prennent réellement les décisions, c’est-à-dire où se trouve le siège de direction effective.

• Comment la structure est imposée localement, par comparaison avec l’impôt français.

• De quoi son actif est composé, question décisive pour l’application de l’article 123 bis.

C’est pourquoi une holding luxembourgeoise parfaitement respectable et une société des Îles Vierges britanniques peuvent relever du même raisonnement, et pourquoi deux structures implantées dans le même pays peuvent recevoir deux traitements opposés. Le fisc ne s’intéresse pas à l’existence de la société en elle-même, mais à sa substance économique réelle, à son objet et à son effet sur votre imposition.

Détenir une société à l’étranger est-il illégal ?

Non, et il est important de le dire clairement. Un résident fiscal français peut détenir des titres d’une société étrangère, siéger à son conseil, en être le dirigeant. Rien n’interdit d’investir hors de France.

Ce qui est sanctionné, c’est autre chose : l’absence de déclaration de la structure, de ses revenus et des comptes ouverts à son nom, et le caractère artificiel du montage lorsqu’il n’a pas d’autre objet que de déplacer une matière imposable hors de France. La ligne de partage ne se situe donc pas entre « onshore » et « offshore », mais entre une structure qui existe vraiment et une coquille qui sert d’écran.

Une précision utile avant d’aller plus loin : le cabinet n’intervient pas dans la création de sociétés à l’étranger et ne propose aucun montage. Son rôle commence lorsque la structure existe déjà et qu’elle pose un problème, en contrôle fiscal, en régularisation ou devant le juge pénal.

Sur quel fondement le fisc peut-il vous imposer ?

Voici les cinq fondements possibles, dans l’ordre où ils se présentent en pratique. Ils ne visent pas la même personne, ni la même matière imposable, et les moyens de défense diffèrent à chaque fois. Deux d’entre eux méritent d’ailleurs une précision de vocabulaire : l’article 238 A n’impose pas le détenteur de la structure, il prive le débiteur français de la déduction de ce qu’il lui verse, et le siège de direction effective n’est pas un article mais un critère de rattachement, tiré du I de l’article 209 du CGI et des stipulations conventionnelles de résidence.

L’article 123 bis du CGI, les revenus de la structure réputés être les vôtres

C’est le texte central du sujet, et de loin le plus utilisé. L’article 123 bis du CGI permet d’imposer entre vos mains, comme des revenus de capitaux mobiliers, les bénéfices d’une entité étrangère que vous n’avez jamais perçus.

Trois conditions sont requises, et chacune est un terrain de discussion :

• Une personne physique domiciliée en France détient, directement ou indirectement, au moins 10 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote de l’entité. La détention indirecte s’entend aussi de celle du conjoint, des ascendants et des descendants.

• L’entité est établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié. Ce caractère privilégié s’apprécie par renvoi à l’article 238 A, c’est-à-dire lorsque l’impôt local est inférieur de 40 % ou plus à celui qui serait dû en France.

• L’actif ou les biens de l’entité sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. C’est la condition de prépondérance financière, et c’est souvent là que le dossier se gagne.

Sur ce dernier point, le Conseil d’État a rendu en 2025 une décision que l’administration n’a pas encore intégrée dans sa doctrine. Par un arrêt du 12 novembre 2025 (Conseil d’État, 8e et 3e chambres réunies, n° 501567), il juge qu’un droit d’exploitation de l’image n’est pas une créance au sens du texte, et que la composition de l’actif s’apprécie à la valeur réelle des éléments, non à leur valeur comptable. Le droit à l’image représentant 55,5 % de l’actif, celui-ci n’était pas principalement constitué des éléments énumérés par la loi, et l’article 123 bis était donc inapplicable. Toute structure détenant un actif incorporel significatif, une marque, un brevet, un droit d’auteur, un fonds, mérite ce calcul avant toute autre discussion.

Le texte comporte par ailleurs une clause de sauvegarde, au 4 bis, qui fonctionne à deux étages. Lorsque l’entité est établie dans l’Union européenne, ou dans un État lié à la France à la fois par une convention d’assistance administrative contre la fraude et par une convention d’assistance mutuelle au recouvrement d’une portée comparable à la directive 2010/24/UE, et qui n’est pas un État non coopératif, l’article 123 bis ne s’applique pas dès lors que la détention ne peut être regardée comme un montage artificiel destiné à contourner la loi fiscale française. Hors de ce cercle, la charge est inversée : c’est au contribuable de démontrer que l’exploitation ou la détention a principalement un objet et un effet autres que de localiser des bénéfices dans un État à fiscalité privilégiée.

Cette ouverture aux États tiers n’est pas un cadeau du législateur, c’est le résultat d’une censure. Le Conseil constitutionnel, par sa décision n° 2016-614 QPC du 1er mars 2017, a déclaré contraires à la Constitution les mots qui réservaient la clause de sauvegarde aux entités établies dans l’Union européenne. La même décision comporte une réserve d’interprétation très utile sur le revenu forfaitaire minimum : lorsque l’entité est établie dans un État sans convention d’assistance administrative ou dans un État non coopératif au sens de l’article 238-0 A, le revenu imposable ne peut être inférieur à un montant calculé en appliquant à la fraction d’actif net le taux de l’article 39, 1, 3° du CGI, mais le contribuable doit pouvoir prouver que le revenu réellement perçu a été inférieur à ce plancher.

À noter pour la discussion : la doctrine administrative sur l’article 123 bis, aux BOI-RPPM-RCM-10-30-20-10 et BOI-RPPM-RCM-10-30-20-20, n’a pas été mise à jour depuis le 6 juin 2023. Elle est donc antérieure à la jurisprudence de 2025 et de 2026.

Un mot sur la liste des États et territoires non coopératifs, puisqu’elle conditionne à la fois la clause de sauvegarde et le revenu forfaitaire plancher. Cette liste n’est pas figée : elle est fixée par un arrêté mis à jour chaque année, et elle dépend en partie de la liste européenne, elle-même révisée. Un État peut donc entrer ou sortir d’un exercice à l’autre, et les conséquences fiscales ne sont pas les mêmes selon le motif pour lequel il y est inscrit, ce qui est un point souvent négligé. Il faut donc vérifier l’état de la liste exercice par exercice, et non une fois pour toutes, à partir de l’arrêté en vigueur et de la doctrine administrative, aux BOI-INT-DG-20-50-10 et BOI-INT-DG-20-50-20.

L’article 209 B du CGI, lorsque c’est une société française qui détient

Quand le détenteur n’est pas une personne physique mais une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés, le texte applicable n’est plus l’article 123 bis mais l’article 209 B du CGI. Les bénéfices de l’entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié sont alors réputés constituer un revenu de la société française.

Le seuil de principe est une détention de plus de 50 % des titres, droits de vote ou droits financiers. Il est abaissé à 5 % dans le cas particulier où plus de la moitié des titres de l’entité étrangère sont eux-mêmes détenus par des entreprises françaises ou par des entités placées sous le contrôle ou la dépendance de la personne morale française. La clause de sauvegarde, elle aussi, se décline selon que l’entité est ou non établie dans l’Union : montage artificiel d’un côté, activité industrielle ou commerciale effective de l’autre, avec des seuils tenant aux revenus financiers et aux prestations intragroupe.

La décision de référence est désormais celle rendue par le Conseil d’État, 9e et 10e chambres réunies, le 13 mars 2025 (n° 488080, société Rubis, publiée au recueil Lebon). La clause de sauvegarde est écartée pour une filiale mauricienne dont les revenus provenaient principalement de cessions de titres exonérées, faute d’activité industrielle ou commerciale effective. Et, sur le terrain conventionnel, les revenus réputés distribués sont rattachés à la clause des revenus non expressément régis de la convention franco-mauricienne, qui en réserve l’imposition à l’État de résidence du bénéficiaire, donc à la France. L’argument conventionnel, longtemps présenté comme la parade à l’article 209 B, s’en trouve nettement affaibli.

Ici aussi, un décalage mérite d’être relevé : l’essentiel de la doctrine administrative, aux BOI-IS-BASE-60-10-20-10 et BOI-IS-BASE-60-10-40, remonte au 12 septembre 2012.

Le siège de direction effective, quand la société étrangère devient imposable en France

C’est la qualification la plus lourde, parce qu’elle ne vise pas un revenu mais la société elle-même. Si la structure étrangère n’a ni locaux, ni personnel, ni moyens propres, et si les décisions sont en réalité prises depuis la France, l’administration soutient qu’elle y a son siège de direction effective. Elle devient alors redevable de l’impôt sur les sociétés en France au titre du I de l’article 209 du CGI et des stipulations conventionnelles de résidence, et la question de la résidence du dirigeant se pose en parallèle sur le fondement de l’article 4 B.

La conséquence est rarement comprise à temps : faute de déclaration d’existence et de dépôt de déclarations, l’activité est regardée comme occulte, ce qui ouvre à la fois la majoration de 80 % et le délai de reprise de dix ans. Le critère retenu par les juges du fond combine l’absence de substance locale et la localisation effective du pouvoir de décision, la ligne de partage étant celle qui sépare le dirigeant de fait de l’actionnaire simplement diligent.

La discussion se mène donc sur le terrain des faits, et elle se mène tôt. Les pièces qui emportent la décision sont banales et contemporaines : baux, bulletins de paie, factures de fournisseurs locaux, procès-verbaux, et surtout les courriels qui montrent d’où les instructions sont parties. Les critères de substance sont détaillés sur la page consacrée à la substance économique.

L’article 155 A du CGI, quand la société facture ce que vous faites vous-même

L’article 155 A du CGI permet d’imposer entre les mains d’une personne domiciliée en France les sommes encaissées par une structure étrangère en rémunération de services que cette personne a en réalité rendus elle-même. C’est le texte des prestations de conseil, d’image, d’artiste ou de sportif facturées par une société interposée.

Le Conseil d’État a resserré le dispositif par une décision du 12 mars 2026 (8e chambre, n° 501298). Pour appliquer le II de l’article 155 A à une personne non domiciliée en France, il ne suffit pas d’écarter le bénéfice de la convention pour la société : il faut rechercher si la personne physique, prestataire réel, exploitait une entreprise au sens conventionnel et disposait d’un établissement stable en France. L’arrêt d’appel qui avait omis cette recherche est censuré pour erreur de droit.

L’article 238 A du CGI, quand c’est vous qui payez la société étrangère

Le schéma inverse est tout aussi fréquent : une entreprise française verse des honoraires, des redevances ou des intérêts à une société établie dans un pays à fiscalité privilégiée. L’article 238 A prive alors ces sommes de déductibilité, sauf si le débiteur prouve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne sont pas d’un montant exagéré.

L’ordre des preuves est ici capital, et il est souvent mal plaidé. Le renversement de la charge de la preuve ne joue qu’une fois que l’administration a établi le caractère privilégié du régime du bénéficiaire. Le Conseil d’État, par une décision du 12 décembre 2023 (n° 464740), exige qu’elle produise tous éléments circonstanciés sur le traitement fiscal effectif du bénéficiaire, au regard de l’ensemble des impositions directes sur les bénéfices ou revenus, et non une simple comparaison de taux nominaux.

Quelles sanctions fiscales accompagnent ces rectifications ?

L’intérêt de retard de l’article 1727 s’ajoute dans tous les cas. Au-delà, deux textes sont régulièrement confondus, alors que la différence est décisive pour la défense.

L’article 1728 sanctionne le défaut ou le retard de déclaration : 10 %, 40 % après mise en demeure restée sans effet, et 80 % en cas de découverte d’une activité occulte. Aucune intention n’a à être démontrée, le seul manquement matériel suffit. L’article 1729, lui, sanctionne la déclaration déposée mais inexacte : 40 % en cas de manquement délibéré, 80 % en cas de manœuvres frauduleuses. Et dans ce cas, la charge de prouver l’intention pèse sur l’administration.

Autrement dit, le même dossier ne se défend pas du tout de la même manière selon que l’on vous reproche de n’avoir rien déposé ou d’avoir déposé une déclaration incomplète. Vérifier quel texte fonde la majoration est l’un des premiers réflexes utiles à la lecture d’une proposition de rectification.

À ces deux textes s’ajoute une majoration spécifique aux avoirs étrangers, trop rarement anticipée : l’article 1729-0 A du CGI prévoit une majoration de 80 % des droits dus en cas de rectification portant sur des sommes figurant ou ayant figuré sur des comptes qui auraient dû être déclarés en application du deuxième alinéa de l’article 1649 A, sur des contrats de capitalisation ou sur des placements de même nature souscrits à l’étranger. Le montant de cette majoration ne peut être inférieur à celui de l’amende prévue au 2 du IV de l’article 1736. Cette majoration de 80 % figure précisément parmi celles qui déclenchent la dénonciation obligatoire au parquet.

S’y ajoutent enfin les amendes propres aux obligations déclaratives internationales, prévues à l’article 1736 du CGI dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er juillet 2026. Le défaut de déclaration d’un compte ouvert, détenu, utilisé ou clos à l’étranger est puni, au IV, d’une amende de 1 500 € par compte, portée à 10 000 € par compte lorsque l’État concerné n’a pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative permettant l’accès aux renseignements bancaires. Lorsque la structure est un trust, l’obligation déclarative de l’article 1649 AB pèse sur son administrateur, et son défaut est puni d’une amende de 20 000 € au titre du IV bis du même article 1736.

Jusqu’à quand le fisc peut-il remonter ?

C’est la question qui change tout, et la réponse a été réécrite récemment. L’article L. 169 du LPF est en vigueur dans une nouvelle rédaction depuis le 1er juillet 2026.

Le délai de principe reste de trois ans pour l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés. Il passe à dix ans dans plusieurs hypothèses qui recouvrent presque toutes les situations examinées ici :

• Lorsque les obligations déclaratives prévues aux articles 123 bis, 209 B, 1649 A, 1649 AA, 1649 AB et 1649 bis C du CGI n’ont pas été respectées. L’extension ne concerne alors que les revenus afférents aux obligations méconnues.

• Lorsque le contribuable exerce une activité occulte, ou bénéficie de revenus distribués par une personne morale qui en exerce une.

• Lorsqu’une personne physique se prévaut d’une fausse domiciliation fiscale à l’étranger. Cette hypothèse a été ajoutée au texte par la loi n° 2025-127 du 14 février 2025, et elle ne vaut donc que pour les délais de reprise venant à expiration à compter de son entrée en vigueur, ce qui mérite d’être vérifié exercice par exercice sur les périodes anciennes.

Une idée répandue mérite d’être corrigée, car elle circule encore dans de nombreux articles et commentaires : le délai de dix ans ne serait applicable qu’aux comptes détenus dans un État dépourvu de convention d’assistance administrative. Ce n’est plus ce que dit la loi. Le texte raisonne en termes d’obligations déclaratives méconnues, et l’extension ne concerne alors que les revenus afférents à ces obligations. Une seule atténuation subsiste, propre à l’article 1649 A : l’extension ne joue pas si le contribuable prouve que le total des soldes créditeurs de ses comptes à l’étranger n’a pas excédé 50 000 € à un moment quelconque de l’année concernée.

Il faut enfin compter avec l’article L. 188 C du LPF, qui permet de réparer les omissions révélées par une procédure judiciaire, par une procédure devant les juridictions administratives ou par une réclamation contentieuse, même lorsque les délais de reprise sont écoulés. Ce mécanisme existait déjà, avec la même limite extérieure de la dixième année suivant celle au titre de laquelle l’imposition est due. Ce qui a changé, et dans un sens défavorable au contribuable, c’est le délai dont dispose l’administration à compter de la décision qui a clos la procédure : l’article 101 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 l’a porté de la fin de l’année suivante à la fin de la deuxième année suivante, pour les délais de reprise venant à expiration depuis le 26 juin 2026. Concrètement, une instruction pénale ouverte sur un autre dossier que le vôtre peut rouvrir des années que vous croyiez prescrites, et l’administration a désormais une année de plus pour le faire.

À partir de quand le dossier devient-il pénal ?

C’est le point que les contribuables sous-estiment le plus, et c’est pourtant celui qui commande l’ordre des décisions à prendre.

L’article 1741 du CGI punit la soustraction frauduleuse à l’impôt de cinq ans d’emprisonnement et de 500 000 € d’amende, montant qui peut être porté au double du produit tiré de l’infraction. Les peines sont portées à sept ans et à 3 000 000 € lorsque les faits ont été commis en bande organisée ou facilités, notamment, au moyen de comptes ouverts auprès d’organismes établis à l’étranger, de l’interposition de personnes physiques ou morales, d’un organisme, d’une fiducie ou d’une institution comparable établis à l’étranger, de l’usage d’une fausse identité ou de faux documents, ou d’une domiciliation fiscale fictive ou artificielle à l’étranger.

Il faut mesurer ce que cela signifie, sans pour autant tenir l’aggravation pour automatique. L’aggravation suppose une constatation de fait, laissée à l’appréciation du juge, et une seule des circonstances énumérées suffit. Or, dans un dossier de société étrangère non déclarée, deux d’entre elles se trouvent très souvent réunies : l’interposition d’une personne morale établie à l’étranger, et le compte ouvert auprès d’un organisme étranger. La forme aggravée n’est donc pas réservée aux affaires spectaculaires, elle constitue l’hypothèse la plus courante dans ces dossiers, et c’est sur ce terrain qu’il faut se préparer.

La transmission au parquet n’est par ailleurs plus discrétionnaire. L’article L. 228 du LPF oblige l’administration à dénoncer au procureur de la République les faits examinés dans le cadre de son pouvoir de contrôle qui ont conduit à appliquer, sur des droits supérieurs à 100 000 €, la majoration de 100 % de l’article 1732, l’une des majorations de 80 % qu’il énumère, dont celle de l’article 1729-0 A, ou une majoration de 40 % lorsque le contribuable a déjà fait l’objet, lors d’un précédent contrôle au cours des six années civiles précédentes, de l’une de ces majorations ou d’une plainte de l’administration. Le seuil de 100 000 € ne suffit donc pas à lui seul : c’est le couple formé par le montant des droits et par la nature de la majoration qui déclenche la dénonciation. Discuter la majoration, c’est aussi discuter le pénal.

Vient enfin le blanchiment de fraude fiscale, qui se superpose à la fraude et ne s’y substitue pas. L’article 324-1 du code pénal précise, depuis la loi du 13 juin 2025, que le blanchiment est réputé occulte au sens de l’article 9-1 du code de procédure pénale, quels que soient les faits matériels qui le caractérisent : la prescription ne court donc qu’à compter du jour où les faits ont pu être constatés. S’y ajoute la présomption d’origine illicite de l’article 324-1-1. Ce volet, et surtout les limites de cette présomption, sont traités dans la page consacrée à la substance économique et au blanchiment.

Que faire lorsque la structure existe déjà ?

Dans cette matière, l’erreur la plus coûteuse n’est pas l’inaction, c’est la précipitation. Une déclaration rectificative déposée sans avoir qualifié les faits fournit à l’administration une reconnaissance écrite, sur un terrain qu’elle n’a pas choisi, et parfois pour des années qui n’étaient pas atteignables.

L’ordre qui donne les meilleurs résultats est le suivant. Qualifier d’abord : quel texte s’applique, à qui, sur quelle assiette, et la clause de sauvegarde est-elle mobilisable. Chiffrer ensuite, en distinguant impôt, intérêt de retard, majoration et amendes déclaratives, et en identifiant les années réellement ouvertes au droit de reprise. Décider enfin, entre la régularisation spontanée et l’attente, en mesurant l’exposition pénale avant l’exposition fiscale, car c’est elle qui est irréversible.

Même en l’absence de cellule de régularisation depuis la fermeture du service de traitement des déclarations rectificatives au 31 décembre 2017, le dépôt spontané d’un dossier construit reste la voie la plus favorable dans la grande majorité des situations. Il reste à l’organiser, et à l’organiser dans le bon ordre.

Pour aller plus loin

Les cinq pages suivantes approfondissent chacune un aspect de ce panorama :

• Comment le fisc découvre une société détenue dans un paradis fiscal, c’est-à-dire les sources d’information de l’administration, de l’échange automatique à la dénonciation.

• Compte bancaire étranger ouvert au nom d’une société offshore, les obligations de l’article 1649 A, la demande de justification de l’article L. 23 C et la taxation d’office de l’article 755.

• Panama Papers et fuites de données, ce que vaut un fichier volé comme preuve et ce que l’administration en fait.

• Quand l’officine tombe, la situation des clients français d’un prestataire mis en cause, les prête-noms et le bénéficiaire effectif.

• Substance économique et blanchiment de fraude fiscale, les critères de substance et le basculement vers le pénal.

Deux études de cas détaillées, construites sur des situations réelles, complètent utilement ce panorama : le compte à Hong Kong ouvert au nom d’une société et le compte d’une société en Chine. Sur la remise en cause de la résidence, voir également la fausse domiciliation fiscale à l’étranger et la domiciliation à Dubaï avec une activité en France.

Côté procédure, les pages contrôle fiscal, fiscalité internationale et régularisation d’un compte à l’étranger présentent le cadre général, et la page conseil fiscal aborde l’abus de droit de l’article L. 64 du LPF. Sur le volet répressif, voir fraude fiscale, blanchiment de fraude fiscale et droit pénal des affaires. Les contribuables résidant hors de France trouveront le cadre qui leur est propre sur la page avocat non résident.

Questions fréquentes

Je détiens 8 % d’une société à Dubaï. L’article 123 bis s’applique-t-il ?

Pas sur la base de votre seule participation, puisque le seuil est de 10 %. Mais il faut refaire le calcul en intégrant les détentions indirectes, y compris celles de votre conjoint, de vos ascendants et de vos descendants, que le texte prend en compte pour apprécier le pourcentage. Beaucoup de dossiers franchissent le seuil par ce chemin. Et si l’article 123 bis est écarté, les autres qualifications restent ouvertes, en particulier celle du siège de direction effective.

La société n’a jamais distribué de dividendes. Suis-je imposable malgré tout ?

Oui, et c’est tout l’objet de l’article 123 bis. Les bénéfices sont réputés acquis le premier jour du mois qui suit la clôture de l’exercice, ou le 31 décembre en l’absence d’exercice clos, indépendamment de toute distribution. L’impôt acquitté localement est déductible s’il est comparable à l’impôt sur les sociétés. En sens inverse, les revenus effectivement distribués ensuite ne sont pas imposés une seconde fois, sauf pour la partie qui excède le revenu déjà imposé.

Mon comptable m’a dit que le fisc ne peut remonter que trois ans. Est-ce exact ?

C’est le délai de principe, mais il ne s’applique pas si une obligation déclarative internationale a été méconnue. Dans ce cas, l’article L. 169 du LPF porte le délai à dix ans pour les revenus concernés par ces obligations. Et l’article L. 188 C permet, à la suite d’une procédure judiciaire ouverte même dans un autre dossier, de réparer des omissions sur des années déjà prescrites, dans la limite de la dixième année.

Le pays où est ma société a une convention fiscale avec la France. Suis-je protégé ?

Pas automatiquement. L’existence d’une convention joue sur plusieurs plans, dont l’accès à la clause de sauvegarde du 4 bis de l’article 123 bis, mais elle n’écarte pas l’imposition par principe. La décision Rubis du 13 mars 2025 le montre : les revenus réputés distribués peuvent être rattachés à la clause des revenus non expressément régis, qui en réserve l’imposition à la France. La convention est un argument à construire, pas un bouclier.

Que risque le dirigeant personnellement, au-delà de l’impôt ?

Dans un dossier de structure étrangère non déclarée, le délit de fraude fiscale se présente fréquemment sous sa forme aggravée de l’article 1741, punie de sept ans d’emprisonnement et de 3 000 000 € d’amende, lorsque les faits ont été facilités par l’interposition d’une personne morale établie à l’étranger ou par des comptes ouverts auprès d’organismes étrangers. S’y ajoutent fréquemment le blanchiment de fraude fiscale, et l’abus de biens sociaux lorsque des recettes de l’entreprise ont été encaissées sur le compte de la structure.

Vaut-il mieux régulariser spontanément ou attendre ?

La régularisation spontanée est le plus souvent préférable, mais pas à n’importe quelles conditions ni à n’importe quel moment. Déposer un dossier sans avoir déterminé les années réellement ouvertes au droit de reprise, le texte applicable et l’exposition pénale revient à écrire soi-même la proposition de rectification. L’audit précède la déclaration, jamais l’inverse.

Faire le point sur votre situation

Le cabinet intervient en contrôle fiscal international, en régularisation et en droit pénal fiscal, pour des dirigeants, des particuliers et des groupes. Un premier échange permet de déterminer quel texte vous est opposable, quelles années sont réellement en jeu et dans quel ordre agir. Sur la couverture des frais de défense en cas de contrôle, voir la convention d’honoraires forfaitaire présentée sur la page abonnement contrôle fiscal.

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Mis à jour le 3 octobre 2026.