Exonération de taxe de 3 % : quels pays la permettent depuis octobre 2025

Avant toute question de déclaration, avant même de savoir qui déclarer, une entité qui veut échapper à la taxe de 3 % doit franchir une condition préalable : avoir son siège dans un État qui le permet. Si cette condition n'est pas remplie, aucune déclaration, si parfaite soit-elle, n'ouvrira droit à l'exonération.

Cette condition vient de changer, discrètement, et la doctrine fiscale n'a pas suivi.

Ce qu'il faut retenir

La liste des États ouvrant droit à l'exonération a été remplacée le 8 octobre 2025.

L'ancienne liste était arrêtée au 1er janvier 2012. La nouvelle est sensiblement plus large.

La doctrine sur la taxe de 3 %, inchangée depuis 2016, renvoie toujours à l'ancienne.

Des structures jusqu'ici écartées peuvent donc remplir la condition de siège.

Quelle est cette condition de siège ?

L'article 990 E du Code général des impôts réserve les exonérations de son 3° aux entités qui ont leur siège dans l'une de ces trois situations :

• En France ou dans un État membre de l'Union européenne.

• Dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.

• Dans un État ayant conclu avec la France un traité comportant une clause de non-discrimination, permettant à l'entité de bénéficier du même traitement qu'une entité ayant son siège en France.

Toutes les exonérations du 3° passent par là : le seuil de 100 000 euros ou de 5 %, les organismes de retraite et entités d'utilité publique, les fonds immobiliers, et surtout les deux exonérations déclaratives des d et e, qui sont la voie empruntée par la quasi-totalité des structures patrimoniales.

Le siège, c'est le siège de direction effective

La doctrine est nette : le siège s'entend du siège de direction effective (BOI-PAT-TPC-20-20). L'administration peut se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne lui est pas opposable si le siège réel est ailleurs.

Une entité dont le siège statutaire est situé dans un État favorable, mais qui est en réalité dirigée depuis un autre, ne peut pas revendiquer une convention plus favorable au seul motif de cette différence. L'administration, elle, peut retenir le siège effectif pour appliquer la taxe. La dissymétrie est assumée.

Pour les trusts, les fiducies et les fonds d'investissement, la doctrine pose une présomption : ils sont réputés établis dans l'État ou le territoire de la loi à laquelle ils sont soumis. Le Conseil d'État a jugé que cette doctrine n'ajoutait pas à la loi, précisément parce qu'elle se borne à énoncer une présomption, qui ne fait pas obstacle à ce qu'une entité apporte la preuve contraire et renverse ainsi le rattachement (CE, 9 mai 2019, n° 426431). La charge de cette preuve lui incombe.

Ce qui a changé le 8 octobre 2025

Jusqu'à cette date, la liste des États tiers ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative pour l'application du 3° de l'article 990 E figurait dans une annexe dédiée, le BOI-ANNX-000349. Cette liste était arrêtée au 1er janvier 2012, et elle n'avait plus bougé depuis.

Le 8 octobre 2025, cette annexe a été vidée. Elle ne contient plus de liste, mais une phrase : ses commentaires sont mis à jour et transférés au BOI-ANNX-000508 à compter de cette publication.

La nouvelle annexe ne ressemble pas à l'ancienne. Ce n'est plus une liste propre à la taxe de 3 %, mais un recensement général : d'un côté les dispositifs de droit interne qui exigent une clause d'échange de renseignements ou une clause d'assistance administrative au recouvrement, de l'autre un tableau des pays, croisant pour chacun le type de clause et l'impôt concerné.

Ce changement de format appelle une mise en garde. La présence d'un État dans le tableau ne vaut pas, à elle seule, satisfaction de la condition de siège : il faut lire la ligne de cet État en regard de la colonne pertinente, et non se contenter de constater qu'il y figure. La lecture se fait au cas par cas, ligne par ligne.

Deux enseignements en découlent.

Le premier est que l'article 990 E y est rangé parmi les dispositifs qui n'exigent qu'une clause d'échange de renseignements. Une clause d'assistance au recouvrement n'est pas requise, ce qui élargit mécaniquement le champ des États éligibles, beaucoup d'États ayant signé un accord d'échange de renseignements sans accepter l'assistance au recouvrement.

Le second est que la liste consolidée de 2025 couvre un nombre d'États et de territoires sans commune mesure avec celle de 2012. Entre les deux dates, la France a conclu une série d'accords d'échange de renseignements, et les mécanismes multilatéraux ont produit leurs effets. Des juridictions qui, en 2012, étaient hors jeu pour la taxe de 3 % y figurent aujourd'hui.

La doctrine sur la taxe de 3 % n'a pas été mise à jour

C'est le point qui rend la situation confuse pour les praticiens. Le BOI-PAT-TPC-20-20, qui est la doctrine de référence sur la condition de siège, date du 5 octobre 2016. Il renvoie, pour la liste des États, au BOI-ANNX-000349, en précisant « liste à jour au 1er janvier 2012 ».

Ce renvoi est aujourd'hui sans objet, puisque l'annexe visée ne contient plus de liste. Le praticien qui suit la doctrine pas à pas aboutit donc à une impasse, et conclut souvent que rien n'a changé. C'est précisément l'erreur à éviter.

La même observation vaut pour la seconde voie, celle de la clause de non-discrimination. Le BOI-ANNX-000350 porte une liste arrêtée au 1er janvier 2012 et n'a pas été actualisé depuis le 5 août 2015. Une note y précise que, pour un petit nombre d'États seulement, la clause de non-discrimination s'étend aux entités dépourvues de personnalité morale. Cette précision est décisive pour les trusts et les fondations, et elle est très rarement relevée.

Quelles conséquences pratiques ?

Pour une structure qui paie la taxe depuis des années

C'est la situation la plus fréquente, et la plus coûteuse. Une entité constituée dans une juridiction considérée comme non conventionnée a payé 3 % par an, parfois depuis une décennie, parce que son conseil a conclu, à juste titre au regard de la liste de 2012, qu'aucune exonération ne lui était ouverte.

Si l'État de son siège figure aujourd'hui dans la liste consolidée, la condition de siège peut être remplie, et la question se pose de savoir à partir de quelle date. Elle appelle une analyse année par année, en fonction de la date d'entrée en vigueur de l'accord applicable, et non de la date de publication de l'annexe.

Les sommes en jeu justifient largement cette vérification. Sur un bien de trois millions d'euros, un seul exercice représente 90 000 euros.

Pour une structure qui s'apprête à acquérir

Le choix de la juridiction de la structure acquéreuse se fait aujourd'hui sur la liste de 2025, non sur celle de 2012. Un arbitrage effectué il y a cinq ans sur la base de l'ancienne liste mérite d'être réexaminé avant la prochaine opération.

Pour une structure déjà exonérée

Rien ne change, sinon qu'il faut vérifier que l'État du siège figure toujours dans la liste consolidée. Un retrait est moins probable qu'un ajout, mais la liste n'est pas figée et le contrôle se fait au 1er janvier de chaque année d'imposition.

La condition de siège ne suffit pas

Il faut être clair sur ce point, car l'enthousiasme serait mauvais conseiller.

Franchir la condition de siège ne donne aucune exonération. Elle ouvre seulement l'accès aux exonérations du 3° de l'article 990 E, qui ont chacune leurs propres conditions. Dans l'immense majorité des cas, il faudra ensuite déclarer chaque année, au plus tard le 15 mai, la situation, la consistance et la valeur des immeubles, ainsi que l'identité et l'adresse de tous les détenteurs de plus de 1 % des droits.

Or c'est là que beaucoup de structures établies dans les juridictions nouvellement listées butent. Une fondation sans bénéficiaire désigné, un trust discrétionnaire, une entité dont les droits sont en suspens n'ont personne à déclarer au 1er janvier. La Cour de cassation a jugé que seuls les bénéficiaires économiques réels à cette date peuvent être assimilés aux actionnaires, à l'exclusion des bénéficiaires éventuels (Cass. com., 10 mai 2024, n° 21-11.230).

Autrement dit, la condition de siège peut être nouvellement acquise et l'exonération rester hors d'atteinte. C'est une double vérification, pas une seule.

S'y ajoute, depuis la réforme du 25 juin 2026, l'obligation de désigner un représentant en France pour les entités sans établissement stable, et la disparition de l'exonération par simple engagement de communication. Voir sur ce point l'article pilier de cette série : Taxe de 3 % sur les immeubles : ce que change la loi du 25 juin 2026.

Comment vérifier, concrètement

La méthode tient en quatre étapes, et elle se refait chaque année.

• Déterminer le siège de direction effective réel de l'entité au 1er janvier, et réunir les pièces qui l'établissent : lieu des conseils, résidence des dirigeants, lieu de signature des actes, domiciliation bancaire. C'est un travail de preuve, pas une mention statutaire.

• Vérifier si cet État relève de l'Union européenne, figure dans la liste consolidée du BOI-ANNX-000508, ou bénéficie d'une clause de non-discrimination au sens du BOI-ANNX-000350. Pour une entité dépourvue de personnalité morale, vérifier en outre que la clause invoquée couvre bien ce type d'entité.

• Vérifier que la clause invoquée était en vigueur au 1er janvier de chacune des années en cause, la condition de siège s'appréciant à cette date. Ce n'est donc ni la date de publication de l'annexe, ni la situation actuelle qui commandent, mais l'état du droit année par année.

• Vérifier ensuite que l'entité peut effectivement satisfaire à l'exonération déclarative, c'est-à-dire qu'elle a des détenteurs réels identifiables et documentables au 1er janvier.

Si les quatre étapes sont franchies, la question devient celle de la régularisation du passé et de la mise en conformité pour l'avenir.

Une précaution mérite d'être prise dans l'intervalle. La doctrine de référence sur la taxe de 3 % renvoyant toujours à l'ancienne liste, une position prise sur le seul fondement de la liste consolidée gagne à être formalisée et documentée, de façon à pouvoir être soutenue si elle est discutée. C'est une raison de plus de traiter le sujet dossier par dossier plutôt que par analogie.

Questions fréquentes

Mon conseil m'a dit en 2015 qu'aucune exonération n'était possible. Est-ce toujours vrai ?

C'était probablement exact à l'époque, au regard de la liste alors en vigueur, arrêtée au 1er janvier 2012. Cette liste a été remplacée le 8 octobre 2025 par une liste nettement plus large. La réponse mérite donc d'être réexaminée, sans préjuger du résultat.

Puis-je demander le remboursement des années déjà payées ?

La question se pose, mais la réponse dépend de la date d'entrée en vigueur de l'accord applicable à l'État concerné, des délais de réclamation, et de la capacité de l'entité à satisfaire aux conditions déclaratives pour les années considérées. Une réclamation déposée sans cette analyse préalable a peu de chances d'aboutir.

Un accord d'échange de renseignements suffit-il, ou faut-il une convention fiscale complète ?

Le texte vise une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales. L'annexe de 2025 range l'article 990 E parmi les dispositifs n'exigeant qu'une clause d'échange de renseignements, sans clause d'assistance au recouvrement. Un accord dédié à l'échange de renseignements peut donc suffire, ce qui change la donne pour plusieurs juridictions.

Mon entité n'a pas la personnalité morale. Cela change-t-il quelque chose ?

Oui, et c'est souvent décisif. Pour la voie de la convention d'assistance administrative, il faut vérifier que la convention vise les entités sans personnalité morale, ou que sa clause d'échange de renseignements n'est pas limitée aux seules personnes visées par la convention. Pour la voie de la clause de non-discrimination, seuls quelques États ont une clause assez large. Une entité qui échoue sur ce point ne satisfait pas la condition de siège.

La liste peut-elle encore changer ?

Oui. Elle est appréciée au 1er janvier de chaque année d'imposition, et la publication d'octobre 2025 montre que l'administration la fait évoluer. C'est une vérification annuelle, pas un acquis.

Notre intervention

Sassi Société d'Avocats intervient depuis plus de trente ans en fiscalité internationale et en contrôle fiscal pour des investisseurs étrangers, des groupes et des familles détenant un patrimoine immobilier en France.

Sur ce sujet précis, notre travail consiste à établir et documenter le siège de direction effective, à vérifier la situation de l'État concerné au regard des textes en vigueur pour chacune des années ouvertes, à déterminer si l'exonération déclarative est effectivement accessible, puis, selon le cas, à mettre la structure en conformité ou à engager une réclamation.

Nous n'intervenons pas dans la création de sociétés à l'étranger. Notre travail porte sur les structures existantes et sur ce qui est défendable devant l'administration.

Pour aller plus loin

• Taxe de 3 % sur les immeubles : ce que change la loi du 25 juin 2026

• Trusts, fiducies et fondations : qui déclarer au titre de la taxe de 3 %

• Taxe de 3 % : régulariser plusieurs années non déclarées

• Which Jurisdictions Still Allow Exemption From the French 3 % Tax

• Fiscalité internationale

• Fiscalité des non-résidents

• Paris Legal Family Office

• Investing in luxury French real estate, in English

• Article 990 E du Code général des impôts

• BOI-ANNX-000508, liste en vigueur

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Me Sassi, avocat fiscaliste, Sassi Société d'Avocats, 32 avenue Carnot, 75017 Paris. Plus de 30 ans d'expérience en droit fiscal, droit des affaires et droit pénal des affaires.

Mis à jour le 3 octobre 2026.