Taxe de 3 % : régulariser plusieurs années non déclarées

La situation est plus fréquente qu'on ne le croit. Une société étrangère détient un appartement, une villa ou un immeuble de rapport en France. Personne n'a déposé de déclaration n° 2746 depuis des années, parfois depuis l'acquisition. Le dirigeant l'apprend à l'occasion d'une vente, d'une succession, d'un changement de conseil, ou d'un courrier qui n'est pas encore une mise en demeure.

La question qui se pose alors est simple à formuler et difficile à trancher : faut-il régulariser spontanément, et à quel coût ?

Le point décisif

Une tolérance administrative permet de régulariser sans payer la taxe, sur toutes les années non prescrites.

Elle ne joue qu'une fois, et son déclenchement obéit à des règles précises.

Elle vise l'absence de déclaration, non la déclaration inexacte.

Mal engagée, la démarche fait perdre le bénéfice de la seule porte de sortie existante.

Ce que coûte le silence

Avant d'arbitrer, il faut chiffrer. Trois paramètres se combinent, et c'est leur produit qui surprend.

Le taux d'abord : 3 % de la valeur vénale des immeubles au 1er janvier, sans déduction des dettes. L'emprunt ayant financé l'acquisition ne réduit pas l'assiette, à la différence de ce que prévoit l'impôt sur la fortune immobilière.

La durée ensuite. La taxe étant recouvrée selon les règles applicables aux droits d'enregistrement, le délai abrégé de trois ans de l'article L. 180 du LPF suppose une exigibilité suffisamment révélée par un acte ou une déclaration enregistré, sans recherche ultérieure. Lorsque rien n'a été déposé, cette condition n'est pas remplie et le délai de six ans de l'article L. 186 s'applique.

Les accessoires enfin : intérêt de retard de l'article 1727 du CGI, et majoration de 40 % de l'article 1728 lorsque la déclaration n'a pas été déposée dans les trente jours d'une mise en demeure.

Sur un bien de deux millions d'euros, six exercices représentent 360 000 euros en principal. C'est ce montant, et non la taxe d'une année, qui doit être mis en regard du coût d'une régularisation.

La tolérance administrative, et ses limites

Le dispositif existe, il est écrit, et il est opposable à l'administration.

La doctrine prévoit que les contribuables qui peuvent bénéficier d'une exonération au titre des d et e du 3° de l'article 990 E, mais qui n'ont pas souscrit les déclarations n° 2746-SD, doivent être mis en demeure par l'administration de régulariser leur situation dans les trente jours. S'ils remplissent leurs obligations dans ce délai, le paiement de la taxe n'est pas exigé et aucune sanction n'est appliquée. L'administration régularise dans les mêmes conditions la situation des entités qui souscrivent spontanément les déclarations, sans avoir reçu de mise en demeure (BOI-PAT-TPC-30).

Quatre limites encadrent cette tolérance, et chacune se vérifie avant d'engager quoi que ce soit.

Elle ne joue qu'une fois

La mesure ne s'applique qu'à la première demande de régularisation, mais elle couvre alors l'ensemble des années non prescrites. C'est à la fois sa force et son danger : une régularisation partielle, portant sur deux ou trois exercices alors que six étaient ouverts, consomme le bénéfice de la tolérance pour les autres.

La règle pratique qui en découle est sans nuance : on régularise tout, en une fois, ou on ne régularise pas.

Elle suppose de pouvoir satisfaire aux conditions de fond

Régulariser, c'est déposer des déclarations qui ouvrent droit à l'exonération. Cela suppose que l'entité remplisse la condition de siège et puisse identifier et documenter ses détenteurs réels de plus de 1 % au 1er janvier de chaque année concernée.

Une entité qui ne peut pas désigner de bénéficiaire économique réel ne tire aucun bénéfice de la tolérance : elle déposera des déclarations qui ne l'exonéreront pas. La Cour de cassation a jugé que seuls les bénéficiaires économiques réels au 1er janvier peuvent être assimilés aux actionnaires, à l'exclusion des bénéficiaires éventuels (Cass. com., 10 mai 2024, n° 21-11.230).

Elle vise l'absence de déclaration, non la déclaration inexacte

La doctrine vise littéralement les contribuables qui n'ont pas souscrit les déclarations. L'entité qui a déposé chaque année, mais avec un actionnariat erroné, n'entre pas dans sa lettre. Sa situation relève du contentieux, non de la régularisation.

La nuance a son importance pratique : dans les structures anciennes, il arrive qu'une partie des exercices ait été déclarée et l'autre non. Le traitement n'est pas le même, et le dossier doit être présenté exercice par exercice.

Elle comporte une réserve pour l'exonération partielle

Lorsque l'exonération revendiquée est celle du e du 3°, c'est-à-dire l'exonération partielle au prorata des seuls associés révélés, la taxe reste due à hauteur des participations non révélées. La régularisation n'est alors pas gratuite, elle est simplement moins coûteuse.

Un arrêt récent renforce considérablement cette tolérance

Jusqu'ici, cette mesure était présentée comme une faveur, et les praticiens hésitaient à s'en prévaloir. Un arrêt de juillet 2026 a changé sa nature juridique.

Une société avait souscrit un engagement de communication en 1993, devenu caduc en 2008 par l'effet d'un changement de texte, sans que personne ne l'en avertisse. Elle n'avait plus rien déposé. En 2015, l'administration l'avait mise en demeure de déposer les déclarations des années 2009 à 2014 « accompagnées du paiement de la taxe ». La société avait payé 2 418 062 euros.

La Cour de cassation a cassé, au visa de l'article L. 80 A du Livre des procédures fiscales : la doctrine administrative est opposable à l'administration, et les juges du fond devaient rechercher si celle-ci n'avait pas méconnu sa propre doctrine en exigeant ce paiement dans la mise en demeure (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 25-12.737).

Deux conséquences en découlent. La tolérance n'est plus une faveur discrétionnaire mais une garantie sanctionnée. Et une mise en demeure qui exige le paiement en même temps que le dépôt est contestable, ce qui mérite d'être vérifié mot à mot dans chaque dossier.

La méthode, étape par étape

Une régularisation de taxe de 3 % se prépare avant de se déposer. L'ordre compte.

• Déterminer les années ouvertes. Six ans en principe lorsque rien n'a été déposé, à compter du fait générateur, soit le 1er janvier de chaque année d'imposition.

• Vérifier la condition de siège pour chacune de ces années. La liste des États ouvrant droit aux exonérations du 3° de l'article 990 E a été remplacée le 8 octobre 2025 et elle est plus large qu'auparavant. Une entité écartée autrefois sur ce fondement peut y figurer aujourd'hui, ce qui change entièrement l'analyse.

• Reconstituer la chaîne de détention et l'actionnariat réel au 1er janvier de chaque année, étage par étage, jusqu'aux détenteurs effectifs.

• Réunir les preuves extérieures à la structure : actes sociaux déposés auprès des autorités de l'État du siège, déclarations fiscales étrangères, documents authentifiés par une profession réglementée, et surtout justificatifs des flux financiers liés aux cessions et augmentations de capital. Un registre d'actions, même certifié et apostillé, ne suffit pas (Cass. com., 12 octobre 2022, n° 20-14.073).

• Faire établir une valorisation des immeubles au 1er janvier de chaque année concernée, documentée par des termes de comparaison.

• Ouvrir l'espace professionnel sur impots.gouv.fr. Pour une entité étrangère sans établissement en France, relevant du service des impôts des entreprises étrangères, les formalités prennent plusieurs semaines et conditionnent matériellement le dépôt (aide en ligne de la DGFiP).

• Déposer l'ensemble des années en une fois, accompagné d'une note exposant la situation, et non des déclarations nues.

Le cas particulier d'une vente en cours

C'est le scénario qui impose le calendrier. Le notaire relève la question lors de l'audit de la structure, et la vente ne se fait pas tant qu'elle n'est pas traitée, le Trésor disposant d'une hypothèque légale inscriptible sur les immeubles situés en France.

S'y ajoute une règle propre aux cessions : le représentant désigné à l'occasion de la vente, dans les cas où sa désignation est requise, peut être tenu au paiement de la taxe restant due, lorsque son engagement vise expressément la taxe de 3 %. Ce point se vérifie à la rédaction de l'acte, pas après.

Faut-il toujours régulariser ?

Dans la très grande majorité des cas, oui, et pour trois raisons.

La première est que la tolérance n'existe qu'avant la mise en demeure, ou dans les trente jours de celle-ci. Attendre, c'est prendre le risque de la perdre.

La deuxième est que la réforme du 25 juin 2026 a supprimé l'exonération par simple engagement de communication et créé une obligation de désigner un représentant en France. À défaut de désignation, l'entité la plus proche des immeubles dans la chaîne est réputée autorisée à recevoir les actes de procédure. Une structure dormante deviendra donc visible, et les notifications arriveront quelque part. Voir l'article pilier de cette série : Taxe de 3 % sur les immeubles : ce que change la loi du 25 juin 2026.

La troisième est que la première échéance sous le nouveau régime est le 15 mai 2027. Une structure qui régularise maintenant arrive en conformité avant cette date. Une structure qui attend se présentera comme défaillante au moment précis où l'administration aura les moyens de le constater.

Les cas où la régularisation ne s'impose pas sont ceux où l'entité est en réalité hors du champ, parce qu'elle n'est pas à prépondérance immobilière au sens du texte, ou parce qu'elle relève d'une exonération qui ne suppose aucune déclaration. Encore faut-il l'établir, et le documenter.

Questions fréquentes

Je n'ai jamais rien déposé depuis quinze ans. Dois-je déclarer quinze années ?

Non. Seules les années non prescrites sont en cause, soit six ans en principe lorsque rien n'a été déposé. Les exercices antérieurs sont couverts par la prescription, et il n'y a pas lieu de les déclarer spontanément.

La régularisation va-t-elle déclencher un contrôle ?

Elle appelle un examen du dossier, c'est inévitable. Mais l'administration connaît déjà le bien par le fichier immobilier. L'alternative n'est pas entre être vu et ne pas l'être, elle est entre se présenter en ayant préparé son dossier, ou être mis en demeure sans l'avoir fait.

Mon engagement de communication des années 2000 me protège-t-il ?

Non, deux fois. Cette voie d'exonération a été supprimée par la loi du 25 juin 2026. Et avant même cette réforme, un engagement pouvait devenir caduc par l'effet d'un changement de texte, sans que personne n'en informe l'entité : c'est exactement ce qui s'est produit dans l'affaire jugée le 8 juillet 2026, pour un engagement de 1993 devenu sans effet en 2008.

Puis-je déclarer sans révéler tous mes associés ?

Oui, mais au prix d'une exonération seulement partielle, au prorata des associés révélés, la taxe restant due pour le reste. C'est l'exonération du e du 3° de l'article 990 E, et elle suppose le paiement de la part non exonérée au moment du dépôt.

Combien de temps faut-il pour préparer une régularisation ?

Le facteur limitant est rarement juridique. C'est l'ouverture de l'espace professionnel pour une entité étrangère, et la reconstitution documentée de l'actionnariat ancien, notamment lorsque les banques ou les prestataires de l'époque ont disparu. Il faut compter en mois, pas en semaines, ce qui plaide pour engager la démarche avant l'échéance du 15 mai 2027.

Notre intervention

Sassi Société d'Avocats intervient depuis plus de trente ans en contrôle fiscal et en fiscalité internationale pour des investisseurs étrangers, des groupes et des familles détenant un patrimoine immobilier en France.

Sur une régularisation de taxe de 3 %, notre travail consiste à déterminer les années réellement ouvertes, à vérifier la condition de siège au regard des textes en vigueur pour chacune d'elles, à reconstituer et documenter l'actionnariat, à préparer le dépôt groupé et la note qui l'accompagne, puis à suivre les échanges avec le service jusqu'à leur terme.

Pour aller plus loin

• Taxe de 3 % sur les immeubles : ce que change la loi du 25 juin 2026

• Redressement de taxe de 3 % : prescription, pénalités et moyens de défense

• Exonération de taxe de 3 % : quels pays la permettent depuis octobre 2025

• Déclaration 2746-SD : les erreurs qui font perdre l'exonération de la taxe de 3 %

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Me Sassi, avocat fiscaliste, Sassi Société d'Avocats, 32 avenue Carnot, 75017 Paris. Plus de 30 ans d'expérience en droit fiscal, droit des affaires et droit pénal des affaires.

Mis à jour le 3 octobre 2026.