Compte à Hong Kong au nom d’une société : risques du dirigeant

Compte bancaire à Hong Kong détenu par une société : quels risques pour le dirigeant français ?

L’idée est répandue : loger le compte au nom d’une limited hongkongaise plutôt qu’en nom propre mettrait le dirigeant à l’abri, à la fois de l’obligation déclarative française et de l’échange automatique d’informations.

C’est une erreur d’analyse. L’interposition d’une société ne fait pas disparaître le risque : elle le déplace et, le plus souvent, elle l’aggrave, parce qu’elle ajoute aux sanctions du compte non déclaré tout l’arsenal du droit fiscal international français. Cet article recense les dispositifs mobilisables et indique les points de vigilance. Le cadre général figure dans notre dossier sur le compte bancaire à Hong Kong non déclaré.

Pourquoi Hong Kong attire les structures

Le régime hongkongais repose sur un principe de territorialité : seuls les bénéfices de source hongkongaise sont soumis à l’impôt sur les bénéfices, les profits de source étrangère n’étant pas imposés même lorsqu’ils sont rapatriés. Le taux est de 8,25 % sur la première tranche de 2 millions de dollars de Hong Kong et de 16,5 % au-delà pour les sociétés, une seule entité par groupe pouvant bénéficier du taux réduit.

Il n’existe ni retenue à la source sur les dividendes, ni impôt sur les plus-values, ni taxe sur la valeur ajoutée. Une société peut, en pratique, revendiquer un statut offshore et obtenir que ses bénéfices ne soient pas imposés localement.

Ce régime a toutefois été resserré ces dernières années pour certains revenus passifs de source étrangère, sous l’effet des travaux européens sur les régimes d’exonération.

Ces caractéristiques sont parfaitement légales. Elles deviennent problématiques lorsqu’elles servent à loger, hors de France, une activité ou des revenus qui y sont en réalité rattachés.

Risque n° 1 : la société est fiscalement résidente de France

C’est le risque le plus fréquent, et le plus lourd.

L’accord fiscal du 21 octobre 2010 définit le résident de Hong Kong, s’agissant des sociétés, comme celle qui y est constituée ou qui y est « normalement gérée ou contrôlée ». Le droit interne français, quant à lui, rattache à la France les entreprises exploitées sur son territoire et, plus largement, permet de considérer comme française une société dont le siège de direction effective s’y trouve.

Une société hongkongaise dont les décisions stratégiques sont prises depuis Paris, dont le dirigeant réside en France, dont les contrats sont négociés et signés depuis la France et dont le compte bancaire est piloté depuis un ordinateur français encourt une requalification.

La conséquence est massive : la société devient imposable en France sur l’ensemble de ses résultats, avec application du régime de l’activité occulte, un délai de reprise de dix ans, une majoration de 80 % et le rejet du bénéfice de l’accord fiscal.

Il faut noter que la convention multilatérale issue des travaux de l’OCDE, applicable à l’accord franco-hongkongais depuis 2023-2024, a modifié la règle de départage des doubles résidences : celle-ci ne se règle plus automatiquement par le lieu de direction effective, mais par accord entre les autorités compétentes, l’entreprise n’ayant droit aux avantages conventionnels qu’à défaut d’accord et dans la mesure convenue.

La situation de double résidence est donc devenue nettement moins confortable qu’auparavant. Voir notre article sur les principales dispositions de la convention fiscale France–Hong Kong.

Risque n° 2 : l’établissement stable en France

À défaut de résidence française, la société peut être regardée comme disposant en France d’un établissement stable au sens de l’article 5 de l’accord : installation fixe d’affaires, bureau, ou agent dépendant disposant du pouvoir d’engager la société et l’exerçant habituellement. La convention multilatérale a par ailleurs élargi la définition de l’agent dépendant, notamment aux personnes qui jouent le rôle principal dans la conclusion de contrats routinièrement conclus sans modification substantielle.

Les bénéfices imputables à cet établissement stable sont imposables en France. L’absence de déclaration caractérise, là encore, une activité occulte.

Risque n° 3 : l’article 123 bis du code général des impôts

Ce dispositif vise directement la personne physique.

L’article 123 bis du CGI impose entre les mains d’une personne physique domiciliée en France les bénéfices d’une entité établie hors de France, lorsque trois conditions sont réunies :

· La personne détient, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits financiers ou des droits de vote ;

· L’actif de l’entité est principalement constitué de valeurs mobilières, créances, dépôts ou comptes courants ; l

· ’Entité est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 a, c’est-à-dire qu’elle y supporte un impôt inférieur de plus de 40 % à celui qu’elle aurait supporté en france.

L’application à Hong Kong appelle une analyse fine, souvent mal conduite. Une société effectivement imposée au taux de 16,5 % ne relève pas nécessairement du régime fiscal privilégié, ce taux étant supérieur au seuil de comparaison avec le taux français d’impôt sur les sociétés.

En revanche, une société bénéficiant du taux réduit de 8,25 %, ou une société ayant obtenu un statut offshore la conduisant à n’acquitter aucun impôt local, entre dans le champ du dispositif. La question n’est donc pas « la société est-elle hongkongaise ? », mais « quel impôt a-t-elle effectivement acquitté ? ».

Les revenus sont imposés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, que les bénéfices soient ou non distribués, et l’assiette est majorée de 25 % en application du 2° du 7 de l’article 158 du code général des impôts.

En revanche, le revenu minimum forfaitaire, calculé sur l’actif net de l’entité, n’est applicable que lorsque celle-ci est établie dans un État ou territoire dépourvu de convention d’assistance administrative avec la France, ce qui n’est pas le cas de Hong Kong. La distinction est souvent confondue ; elle change pourtant l’assiette du redressement.

Une clause de sauvegarde existe, au 4 bis de l’article 123 bis, et elle comporte deux branches.

La première, réservée aux entités établies dans l’Union européenne ou dans un État lié à la France par une convention d’assistance administrative et non inscrit sur la liste des États et territoires non coopératifs, permet d’écarter le dispositif lorsque l’exploitation ne constitue pas un montage artificiel destiné à contourner la législation française : Hong Kong entre dans ce champ.

La seconde, ouverte à toutes les situations, suppose de démontrer que l’entité n’a pas principalement pour objet ou pour effet de localiser des bénéfices dans un État à régime fiscal privilégié. Dans les deux cas, la démonstration repose sur la substance : locaux, salariés, clients locaux, décisions prises sur place.

Risque n° 4 : l’article 209 B pour les groupes

Lorsque la détention est portée par une société française soumise à l’impôt sur les sociétés, c’est l’article 209 B qui s’applique : les bénéfices de l’entité hongkongaise soumise à un régime fiscal privilégié, détenue à plus de 50 %, sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de la société française. Une clause de sauvegarde fondée sur l’exercice d’une activité économique effective est prévue.

Risque n° 5 : les distributions occultes et l’acte anormal de gestion

Lorsque des sommes transitent du compte hongkongais vers la sphère personnelle du dirigeant, dépenses privées réglées par la société, prélèvements sans contrepartie, facturation de prestations non réalisées, l’administration les qualifie de revenus distribués sur le fondement de l’article 111 du code général des impôts. Le dirigeant est alors imposé personnellement, avec les majorations correspondantes, et la société peut voir la charge réintégrée comme acte anormal de gestion.

Risque n° 6 : l’obligation déclarative personnelle du dirigeant

Le point est technique mais décisif. L’obligation de déclarer les comptes étrangers de l’article 1649 A du CGI pèse sur les personnes physiques, les associations et les sociétés n’ayant pas la forme commerciale. Elle ne s’applique donc pas, en tant que telle, au compte détenu par une société commerciale.

Mais elle vise les comptes ouverts, détenus ou utilisés par le contribuable. Le dirigeant ou l’associé qui dispose d’une procuration sur le compte de la société hongkongaise et qui l’utilise, même ponctuellement, pour des opérations personnelles, se trouve dans le champ de l’obligation. La lecture inverse, « le compte n’est pas à moi, je n’ai rien à déclarer », est l’une des causes les plus fréquentes de redressement.

Risque n° 7 : l’échange automatique remonte jusqu’à vous

La norme commune de déclaration prévoit expressément que, lorsque le titulaire du compte est une entité non financière passive, l’institution financière doit identifier les personnes physiques détenant le contrôle de l’entité et déclarer le compte à leur juridiction de résidence.

Une société hongkongaise détenant essentiellement des placements financiers relève typiquement de cette catégorie.

Autrement dit, le compte ouvert au nom de la société est susceptible d’être transmis à la France avec le nom du dirigeant français comme personne détenant le contrôle. Le détail des données transmises est présenté dans notre article sur l’échange automatique d’informations.

Risque n° 8 : l’abus de droit et la clause anti-abus conventionnelle

L’administration dispose de la procédure de l’abus de droit, qui sanctionne les actes à caractère fictif ou inspirés par un but exclusivement fiscal, et de la procédure dite du « mini-abus de droit », visant les montages à but principalement fiscal.

S’y ajoute, depuis l’entrée en vigueur de la convention multilatérale, un test des objets principaux intégré à l’accord franco-hongkongais : aucun avantage conventionnel n’est accordé s’il est raisonnable de conclure que son octroi était l’un des objets principaux du montage.

Une société hongkongaise sans substance, créée pour recevoir des flux dont la source réelle est française, cumule donc les fondements de remise en cause.

Que faire : la question de la substance

Trois configurations doivent être distinguées.

La société a une activité réelle à Hong Kong, avec des locaux, du personnel, des clients asiatiques et des décisions prises sur place. Le montage est défendable ; la priorité est de constituer et de conserver le dossier de substance, année par année.

La société a une substance limitée mais une activité authentique. Le risque est réel mais négociable. Il convient d’anticiper : documentation des flux, politique de prix de transfert, formalisation de la gouvernance, éventuellement rapatriement organisé de la fonction de direction.

La société est une coquille, dont le seul objet est de porter un compte. Il n’existe pas de stratégie défensive durable. La mise en conformité, engagée avant tout contrôle, est la seule voie raisonnable, et le service de mise en conformité fiscale peut être compétent, avec un barème de transaction connu : majoration de 80 % ramenée à 30 %, majoration de 40 % ramenée à 15 %, majoration de 10 % ramenée à zéro, et remise de 40 à 50 % des intérêts de retard. Les modalités sont détaillées dans notre article sur la régularisation en 2026.

Questions fréquentes

Une société hongkongaise est-elle illégale ?

Non. Détenir ou diriger une société à Hong Kong est parfaitement licite. Ce qui est sanctionné, c’est l’absence de substance associée à la localisation artificielle de bénéfices, et le défaut des déclarations françaises correspondantes.

Dois-je déclarer le compte de ma société hongkongaise sur mon 3916 ?

Pas au titre de la société elle-même si celle-ci a une forme commerciale. Mais oui, si vous détenez une procuration sur ce compte et que vous l’utilisez pour des opérations personnelles. L’analyse doit être conduite au cas par cas.

L’administration peut-elle m’imposer sur des bénéfices non distribués ?

Oui. C’est précisément l’objet des articles 123 bis et 209 B du code général des impôts, qui rendent imposables des bénéfices demeurés dans la société.

Que se passe-t-il si la société a été dissoute ?

La dissolution ne fait obstacle ni au délai de reprise décennal, ni à l’imposition personnelle du dirigeant sur les distributions ou sur les bénéfices réputés distribués.

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