Holding de rachat d'entreprise - effet de levier fiscal et financier

Holding de rachat – LBO (Leverage Buy Out)

Une holding de rachat est une société constituée par un entrepreneur dans le but de racheter une société opérationnelle.

En pratique, et afin de pouvoir bénéficier d’un effet de levier financier et fiscal, la société holding de rachat aura systématiquement recours à l’emprunt pour financer totalement ou partiellement l’acquisition.

Ce type d’opération est plus communément appelé LBO et permet d’optimiser fiscalement le rachat d’entreprise, notamment de Pme (Petite et Moyenne Entreprise).

Qu’est-ce qu’un LBO (Leverage Buy Out) dans les opérations d’acquisition d’entreprise ?

Dans le cadre d’un LBO, l’acquisition de la société opérationnelle, que l’on appelle plus communément la cible, va être possible grâce à la création d’une société holding.

Cette société holding sera créée pour le repreneur et aura pour capital le montant des apports que celui-ci sera prêt à investir dans l’opération d’acquisition de la cible.

La différence entre le prix d’acquisition de la société opérationnelle et le montant des apports qui sera effectué par le repreneur déterminera le montant de l’emprunt qui sera sollicité auprès d’une ou plusieurs banques.

La souscription de l’emprunt impliquera donc son remboursement de telle sorte que ce seront les bénéfices de la société opérationnelle qui permettront de rembourser les mensualités de l’emprunt contracté par la société holding.

Qu’est-ce que l’effet de levier financier dans les opérations d’acquisition d’entreprise ?

L’effet de levier financier est un mécanisme qui permet d’accroître la rentabilité des capitaux investis par l’entrepreneur dans le cadre de son investissement.

D’une façon schématique, dès lors que la rentabilité économique et financière d’un investissement est supérieure au taux d’intérêt de l’emprunt contracté, l’investisseur aura tout intérêt à avoir recours à l’emprunt pour acquérir une entreprise.

Bien entendu, l’effet de levier financier qui pourra être mis en place dans le cadre de l’acquisition d’une société n’est pas illimité.

En pratique, l’effet de levier qui pourra être mis en place dans le cadre de la reprise d’une société dépendra de la capacité bénéficiaire de la société à reprendre, puisque ce sera nécessairement grâce aux bénéfices réalisés par la cible, que l’emprunt souscrit par la société holding de rachat pourra être remboursé.

Qu’est-ce que l’effet de levier fiscal dans les opérations d’acquisition d’entreprise ?

L’acquisition d’une société pose différentes problématiques fiscales de telle sorte que le bon usage de certains régimes fiscaux permettra de bénéficier d’un effet de levier fiscal plus ou moins intéressant.

Cette optimisation fiscale pourra être possible :

Tant lors de la phase d’acquisition
Que par la suite, notamment dans le cadre du remboursement de l’emprunt qui aura servi à acquérir la société opérationnelle par la société holding

Ces problématiques ne sont pas neutres et pourront mettre en évidence d’importantes différences fiscales en fonctions des solutions fiscales mises en place.

Schématiquement, le mise en place d’une holding de rachat pourra permettre :

D’obtenir la déductibilité fiscale des intérêts d’emprunt ;
Le bénéfice du régime mère-fille en matière de remontrée de dividendes, ce qui permettra d’obtenir une taxation très faible
Le bénéfice du régime des titres de participations, ce qui permettra d’obtenir une taxation très faible des plus-values dégagées par les cessions de titres de société
L’application du régime de l’intégration fiscale afin d’une part de compenser les bénéfices et les pertes dégagées par les différentes sociétés du groupe et d’autre part de neutraliser fiscalement toutes les opérations intra-groupe

Il est important de préciser que ces différents régimes fiscaux pourront s’appliquer cumulativement même s’il n’est pas toujours judicieux de tous les appliquer, notamment le régime de l’intégration fiscale.

Holding de rachat – Outil d’ingénierie juridique, fiscal et financier dans les opérations d’acquisition d’entreprise

Comme cela a été exposé brièvement, une holding de rachat permettra la mise en place combinée d’outils juridiques, financiers et fiscaux précis dans le but de faciliter la reprise d’une société.

Ces outils sont de nature à permettre d’optimiser :

Le cout et les modalités de rachat et de transmission d’entreprise
La rentabilité fiscale et financière des capitaux investis

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Notre cabinet d’avocats en droit des affaires et droit fiscal a plus de 20 ans d’expérience dans les opérations d’acquisition et de transmission d’entreprise, notamment par la constitution de société holding de rachat.

Nous sommes ainsi en mesure d’intervenir dès l’origine du projet d’acquisition et avant même la formalisation d’une quelconque offre de rachat d’entreprise, cela afin de sécuriser et d’optimiser la réalisation de l’opération sur le plan juridique et fiscal.

Notre cabinet d’avocats peut ainsi intervenir dans le cadre des opérations suivantes :

·Analyse juridique et fiscale de l’opération d’acquisition

·Audit juridique de la cible

·Audit fiscal de la cible

·Négociation de l’acquisition et des garanties d’actif et de passif

·Optimisation du financement bancaire de l’acquisition

·Accompagnement juridique et fiscal de l’opération d’acquisition

·Constitution de la société holding de rachat

·Rédaction des actes juridiques d’acquisition de la cible

·Réalisation de toutes les formalités juridiques et fiscales inhérentes à l’acquisition

·Suivi juridique et fiscal de l’acquisition d’entreprise

·Holding – Régime mère-fille – régime de l’intégration fiscale – Holding animatrice – dividendes – effet de levier financier – effet de levier fiscal – titre de participation – holding de rachat – reprise d’entreprise – Transmission d’entreprise – Acquisition d’entreprise – Acquisition de société – Garantie d’actif et de passif – Cession d’actions – Cession de parts sociales

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Notre société d’Avocats fiscalistes en fiscalité française et en fiscalité internationale et d’avocats en droit des affaires accompagne depuis plus de 20 ans des entreprises et des particuliers partout en France et à l’étranger.

Nos avocats fiscalistes interviennent ainsi tant en matière de fiscalité française et de fiscalité internationale, qu’en matière de contrôle fiscal, de contentieux fiscal, et de régularisation de compte bancaire détenu à l’étranger y compris dans le cadre de procédure d’urgence (enquête fiscale, droit de visite et de saisie, perquisition fiscale, flagrance fiscale, etc.) et/ou de fraude fiscale, blanchiment de fraude fiscale, abus de bien social, etc.

Cette longue pratique de la fiscalité et du droit des affaires nous a permis d’établir une solide réputation, notamment en matière de fiscalité et de contrôle fiscal, comme en témoignent les nombreuses interventions de Me Mabrouk SASSI, avocat, dans plusieurs médias réputés (Les Échos, l’Expansion, L’Entreprise et BFM Radio, etc.).

Nos clients sont des entreprises et des particuliers situés partout en en France (Dom Tom y compris (Martinique, Guadeloupe, Tahiti, Nouvelle-Calédonie, Mayotte, etc.)) mais également des entreprises et des particuliers localisés à l’étranger (Asie, Moyen-Orient, Maghreb, Afrique, etc.).

N’hésitez pas à nous contacter pour toute information et/ou demande d’intervention sur toute la France (Dom Tom compris) ainsi qu’à l’étranger :

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